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　　尽管ST中燕(600763)原董事会持有异议，但日前召开的ST中燕临时股东大会还是完成了它的历史使命，选举产生了新一届的董事会。这标志着ST中燕的“政变”得到了大多数股东的支持。

　　象ST中燕此次临时股东大会一样，一些以“政变”为目的的上市公司临时股东大会总是会与原董事会发生比较激烈的冲突。这是因为这样的临时股东大会本身就是在有关股东的相关提案被原董事会否决的情况下运用有关法律赋予的权利自行召开的，它的召开本身就违背了原董事会的意志，因而指望原董事会尊重这样的临时股东大会的意志，显然是不现实的。

　　虽然有关股东大会规则明确肯定了这种性质的临时股东大会具有合法性，却没有对原董事会与这样的临时股东大会之间的关系作出具体的界定，也就不免会引发出这样或那样的问题。比如：有的在反对召开临时股东大会未遂后又主张原董事会主持会议的权利、有的以原董事会的名义发表反对和阻挠临时股东大会的声明、有的以原董事会名义声明不承认临时股东大会决议、有的在临时股东大会选举产生新一届董事会后拒绝进行换届交班等等。特别值得注意的是，某些原董事会在进行这一系列违反股东大会规则的举动时，还会拿出为自己行为辩护的法律意见书。

　　无可否认，临时股东大会与原董事会的对峙，从根本上来说，是由不同的利益取向所决定的，如果对相关的利益问题就事论事，争论一万年也未必能得出统一的结论。同时，也不应否认，在涉及股权之争的问题上，某些应该由法律去解决但没能完全解决或解决得不能令双方乃至各方皆大欢喜的问题，也不是临时股东大会本身所能够解决的，因而，代表原控股股东或多数股东利益的原董事会和代表新股东或少数股东利益的临时股东大会发起人之间在这个问题上的争论，不应也不能带到临时股东大会上来，并且影响会议决议的形成和贯彻。为了维护全体股东的合法权利，特别是新股东和少数股东发起召开临时股东大会的权利，只要对这项权利的运用合法合规，就应当排除原董事会的干扰，以保证临时股东大会按照大多数股东的意志作出自己的选择。

　　四环生物(0518)自行召集的中联建设临时股东大会，既向证监部门作了备案，又按规定作了公告，手续上并无欠缺。蹊跷的是，此次临时股东大会发生了原审法院电报通知要求临时股东大会暂停的现象。撇开股权转让有效性的争议不谈，正如四环生物方面所说，到了股东大会按期召开的时候临时要求停止，这有违《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。该规定指出：“公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知”。一度反对会议召开后来又强行要求主持会议的原董事会不仅自作主张地宣布休会，而且在临时股东大会选出董事会及作出相关决议案后，还以原董事会名义发表否认声明和相应的法律意见书，闹得不亦乐乎。其实，即使有关法院正在受理涉及股权争议的上诉，但对已召开的临时股东大会及其所作决议是否认可，按理也需要通过法律途径来认定，无论从哪方面来说，都轮不到原董事会来说话。所幸的是，中联建设这次临时股东大会终究还是经受住了股权之争的考验，股东的选择得到了法律的尊重。

　　ST中燕在某些方面同当初的中联建设有点相仿，屯河集团的受让股权与原来的“四方协议”是否存在矛盾，这个问题或许需要法律裁决，但无论如何，就目前的情形来说，屯河集团既已取得了发起召集临时股东大会的资格，并且该临时股东大会公告也通过了上海证券交易所的审核，就表明是合法的，也是合规的。ST中燕原董事会也和中联建设原董事会一样，在反对该临时股东大会召开未遂后又自打耳光要求参会权，其用意可见一斑。但ST中燕此次临时股东大会的主持者采取了比较强硬而明智的态度，没有给他们这样的机会。当然，这并不妨碍他们在临时股东大会作出换届的选择后采取发声明和法律意见书以及拒绝交出公司印章等抵制性的举动。

　　原董事会以及原公司管理层利用手中的权力阻挠股东自行发起临时股东大会，特别是拒绝按照临时股东大会决议进行公司控制权的正常交接，这是一个十分严重的问题。这不仅关系到《公司法》、《证券法》赋予股东的权利能否落实，关系到股东按照《上市公司股东大会规范意见》的相关规定自行召集的临时股东大会能否顺利进行，还关系到上市公司在面临重大的股权变动并有可能导致控制权转移时，是否会因原董事会及管理层滥用权力来达到不正当的目的而受到阻挠。这个问题如果解决得不好，不仅将给正常的交接工作制造不必要的麻烦，甚至还会导致局势动荡，给公司带来不必要的损失。因此，有必要以尊重股东权利为前提，对原董事会在股东自行发起召开的临时股东大会期间的职责和权限作出合理的界定，以规范其相应的职务行为。

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