飞草

　　财政部拟吊销中天勤执业资格，日前有专家在湘财证券第二届中国资本市场与财务会计高级论坛上指出 : (对会计师的处罚应)突出民事责任，减少行政处罚；银广夏问题可以惩处有关责任人，但不应把中天勤关掉，而且是在合并前做的银广夏报表，不能株连九族。这位专家还认为：我国的会计师事务所业务过于集中在审计上，一个案件倒下一个会计师事务 所，使得一些原先好的事务所撤了，差的反倒留下了。 对财政部“拟吊销中天勤执业资格”决定表示不满的声音还不止于此，天健会计师事务所首席合伙人陈建明也认为 ，一个事务所99家做的没错，一家出错否定全盘，监管部门不应做“100-1=0”的规则。

　　中天勤到底该不该摘牌？

　　我认为，有关专家认为中天勤不该摘牌的言论值得商榷，理由如下：

　　1、我国目前还未建立证券民事赔偿机制，该专家的“突出民事责任，减少行政处罚”观点目前在中国还有很大的法律障碍。在民事制裁缺位的情况下，只好对造假的会计师及其事务所予以行政和刑事制裁，这是我国目前轻“民”重“行(刑)”法律责任制度所决定的。如果在民事上无法对造假的会计师课以巨额的赔偿，而行政上又效仿西方不对造假的会计师予以行政处罚，则对造假的会计师制裁就会落空。如果民事制裁能够到位，就不要行政制裁。 但目前民事制裁可能不能到位，所以强调行政制裁。这种观点代表了历史潮流，但目前是“远水解不了近渴”。

　　2、即使是按该专家指出的“突出民事责任，减少行政处罚”做法制裁中天勤，也就是对造假的中天勤实行民事制裁，这也将可能导致中天勤破产，既然都破产了，执业资格还有用吗？即使是以造假金额作为赔偿限额，证监会现已查明银广夏公司通过各种造假手段，虚构巨额利润7.45亿元，不考虑其他造假因素，按公司总股本5亿算，银广夏每股虚增资产1.5元，如果股东提起诉讼，每股赔偿最高限额就是1.5元，假设这1.5元赔偿额银广夏及其高管要承担70%的份额，也就是说中天勤每股要赔0.45元，银广夏全部流通股有2.8亿股，按每股0.45元赔，中天勤将付出1.26亿元的赔偿金，中天勤能不破产吗？

　　3、会计师事务所合并不是游戏，现在银广夏出事了，中天勤就将责任推给原中天，可是中天在法律上已经不存在了；如果按张首席的观点，要是某事务所某部出事，其它的部也可以以“不是本部做的”为由抗辩。须知，作为事务所，必须对所有的审计报告负责。根据《民法通则》第44条第2款规定：企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。即使2000年度审计报告是由原中天签发的，中天勤也必须对其承担责任，何况银广夏2000年度的审计报告就是以“中天勤”名义签发的。现在有些事务所不是为了“上水平”而“上规模”，而是为了“上资格”而“上规模”，各合并所之间形合而实不合，总所只顾收取管理费。中天勤执业资格被吊销就是一个教训，它提醒事务所在“上规模”的同时别忘了“上质量”。曾有专家提倡事务所“上规模”以跟五大竞争，笔者认为这种观点也有值得商榷之处，五大进入中国会计市场是好事，为什么要拒绝呢？在质量没有上去情况下，盲目上规模，难免会出现中天勤的结局。如果不吊销中天勤执业资格，还会纵容一些事务所为了上资格的“假合并”。通过本案，就是要让集团所的各分所之间感到唇亡齿寒的关系。

　　西方对造假会计师一般只追究民事与刑事责任，而不追究行政事任，我国会计监管的思路也是向“司法介入会计监管”转换(即改“重行轻民”为“重民轻行”)，但这需要一个过程，以历史潮流分析现实问题，得出的结论自然是有疑问的。

　　业内一些人士认为中天勤不该摘牌，但不摘牌又如何提高造假成本？实际上，中天勤也不只是做错一家，银广夏、三九药业、中科健…… 中天勤也许曾经是家执业质量不错的所，但是与惊天骗子银广夏扯在一起，纵然过去再辉煌，也“功不抵过”。更何况，从法律角度，从来就不存在“功过相抵”的可能。 如果犯了罪，不管过去功劳再大，也只能“王子犯法，庶民同罪”--法律面前人人平等。

　　财政部一贯以来对严重违规的事务所都采取吊销资格的办法，从深圳特区会计师事务所到海南中华会计师事务所。因银广夏陷阱导致的行业危机正使会计师在社会公众中丧失公信力。在这场行业危机中，中天勤负有不可推卸的责任，不严惩不能恢复注会行业的公信力。

　　现在关键的问题是一样造假的会计师事务所如华伦(黎明股份审计师)、华鹏(麦科特审计师)要如何惩处。 中天勤撤销了，华伦要不要撤， 华鹏要不要撤……如果一下了撤了三、四家证券所，那也太恐怖了，但不撤又好象没有“一碗水端平”。此外，如果中天勤被撤，股民损失由谁赔偿？既对中天勤执行行政制裁又要追究其民事责任，这中间可能有冲突，如果先执行行政制裁，就得给民事制裁留下财产，以防股民“赢了官司输了钱”。

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