本报记者天一

　　独董制度艰难“入市”

　　目前，我国上市公司普遍存在重融资不重改制、大股东滥用上市公司资源等现象。随着猴王、济南轻骑、三九医药等大股东利用控股地位控制董事会，大搞非法交易，严重损害 上市公司和中小投资者利益的事件不断曝光，借鉴国外公司治理的经验，建立独立董事制度的呼声越来越高。

　　8月22日，证监会向社会公开发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。它的出台，标志着独立董事制度正式步入我国证券市场。

　　在证监会正式推行独立董事制度之前，国内有204家A股公司的董事会引入或者正在引入独立董事。但由于没有政府部门的强制性要求，没有相关措施来规范，公司对独立董事的设立，存在运作不规范等问题。于是，出现了“人情董事”“花瓶董事”。如“郑百文”、“康赛集团”和“亿安科技”虽然都设立了独立董事，但最终不过是“聋子的耳朵”。

　　独立董事制度可以说是优化董事会结构的需要，也是资本的需要，对于改善上市公司治理结构来说，无疑是一个好办法。但是，这个请进来的“菩萨”能念好“经”吗？独董作用并不明显

　　从目前国内已引入独立董事的上市公司实践来看，独立董事所起的作用尚不明显。究其原因是多方面的。

　　独立董事在董事会中比重太低，导致人微言轻就是其中之一。据统计，目前我国境内上市公司中有独立董事314名，约占上市公司全部董事人数的3%。而美国公司董事会中独立董事的比重达到62%，英国为34%，法国为29%。中国人民大学财政金融学院金融系主任赵锡军教授说，以现有独立董事的数量和比例，要想让独立董事能够真正地发挥作用恐怕很难。

　　另外，即使从那些已有相当数量独立董事的上市公司看，独立董事所能起的作用也不尽如人意。有调查显示，目前上市公司聘请的独立董事有6成以上的是大学教授和研究人员，在各自董事会中主要是负责出谋划策等相对边缘的内容，很难听到他们维护小股东利益的声音。有业内人士分析，目前上市公司引入独立董事存在偏重于技术专家的误区，独立董事不是小股东利益的保护者，而更像是上市公司发展的参谋。某上市公司的独立董事就对记者表示，他所做的工作更像是公司的技术顾问，至于在公司治理方面，基本上不能发挥什么作用。

　　除此之外，聘请名人来担任独立董事在上市公司中也成为一种潮流。上市公司聘请名人担任独立董事看重的是其名望和社会影响，以增加投资者对公司的信任为目的，并不在乎其是否有助于企业管理和运作，以致出现多家公司争聘一位专家学者担任公司独立董事的现象，使独立董事成了“名誉职务”。 独立“懂事”并非易事

　　看来，独立董事真要独立“懂事”并非易事。

　　已被聘请为独立董事的著名经济学家张维迎对此有过一个比喻。他说，改善独立董事的作用就如同在麻袋上绣花，不换麻袋就很难彻底解决问题。他所说的麻袋是指上市公司的股权结构，社会信誉以及相关法规。不少戴上“独立董事”这朵“大红花”的人，包括著名学者厉以宁对此都深有同感。厉以宁指出，中国目前情况下，上市公司股权结构的问题没解决，社会信誉及相关法规没有建立起来，如果把“宝”全压在独立董事身上，希望依靠独立董事彻底防范上市公司的内部人控制、保护中小股东权益，显然不太现实。

　　北京邦和财富研究所所长韩志国教授认为，目前在我国推行独立董事制度，至少要突破以下瓶颈：首先是法律瓶颈。一方面，现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件。同时，目前对独立董事功能、作用的界定与《公司法》对监事会的规定存在交叉重叠之处，今后此二者关系有待协调。其二是市场瓶颈。独立董事引入之后如何与公司高管层对接、独立董事的行权机制与大股东在董事会中的控制力如何协调等等，是亟待解决的问题。其三是观念瓶颈。独立董事在本质上是“没钱”的人管“有钱人”的事，这在我国现有体制背景和文化背景下，还存在不小的观念差异，如何缩小这种差异，还需假以时日。

　　韩志国认为，我国当前引入独立董事须具备以下几个条件：首先，独立董事必须有独立的人格，即不持有公司的股份、与公司没有业务关联，独立董事对其从公司获得的报酬不依赖。二是独立董事在董事会中，在人数或表决权上必须具备群体优势。三是独立董事必须有权、有钱、有闲。有权即独立董事可通过董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会来行使权利，而不仅仅是一介“顾问”的角色；有钱是指独立董事必须有充足的经费来保证履行其职责；有闲是指独立董事要有充足的时间和精力。

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