随着一起起上市公司的违规事件得到查处，人们在对上市公司丧失公信的同时，不禁想问——监事会为啥不“监视”

　　本报记者赵洪亮 李元甲

　　目前，证券市场上市公司丧失公信的主要表现是上市公司过度包装自己，业绩造假和 发布虚假信息，使投资者频频上当受骗。那么，人们不禁要问，监事会干什么去了？他们为什么不“监视”一下董事会呢？权责不明成“摆设”

　　《证券法》第五十九条规定：“公司公布的股票或者公司债务的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。”但据记者了解，许多上市公司并没有按照规定去做。他们在年报、中报中或多或少的都存在着虚假的信息。从证监会对黎明股份、麦科特、三九集团、银广夏等公司的处罚来看，无不与造假和公布虚假信息有关。事实证明，公司造假和发布虚假信息已成为证券市场混乱的“痼疾”。

　　上市公司的中报、年报在公布前，都要由公司监事会审计后再发布公告，这是《公司法》的有关规定。然而，许多公司并没有认真地去执行。记者在某上市公司2000年报中，看到监事会在公告中有这样的字眼：“监事会对财务的主要指标进行了审定，但具体的内容未加核实。如果董事会的财务数据真实、可靠的话，我们予以认可。”从字里行间，我们不难看出，这些公司的监事会根本就没有对中报、年报进行认真的审核，只是走形式、走过场。从某种意义上讲，监事会成了“聋子的耳朵——摆设”，成了董事会的举手工具和“橡皮图章”。何以如此呢？

　　中国社会科学院金融研究中心副主任王国刚教授认为，虽然我国的有关法律对监事会进行了规定，但监事会的法律责任却不明确，权利和利益也不成正比。在国外，监事会的待遇和董事会一样，同时法律责任也是一样的。如果公司发生了侵犯股东的行为，不管监事会人员发现没发现，都要承担赔偿责任。而在我国，监事会没有和董事会享受同等待遇，你就无法让他去承担相应的责任。地位“屈尊”问题多

　　监事会的“屈尊”地位以及董事会、股东会存在的问题也是监事会不能发挥作用的一个重要原因。

　　王国刚教授认为，目前，我国证券市场混乱的表现是治理结构不完善。董事会、股东会结构本身就存在着许多问题，光打监事会的“板子”没有用。特别是“一股独大”的“格局”，很难让监事会发挥作用。业内人士也认为，从整个大环境看，证券市场整个“链条”还不是很“结实”，难保某一个“扣”不出现问题，需要综合治理。

　　谈到这个问题，监事工作搞得比较好的曙光股份一位负责人告诉记者，多数公司监事会的成员都是上市公司的员工，在公司地位中，董事会及经理层是“家长”，是领导者和决策者，而监事会则是“孩子”，是执行者，处于“屈尊”的地位。虽然，监事会的行政职能分离出去，但财务不独立。况且，监事会成员还要在公司里领工资。常言到：“吃人家的饭，受人家的管。”你怎么去进行监事？你说的话又怎么能“算数”？只能是“说了不算”。他认为，公司造不造假或发不发布虚假信息的关键不在监事会，而在董事会。只要董事会严格按照公司法的有关规定，定期召开董事会和股东大会，而不是少数经理层说了算，造假和发布虚假信息的情况就会被控制，否则不可避免。

　　记者在某上市公司2001年的一份董事会成员名单中看到，15名董事会是这样组成的：董事10名(董事长、总裁、董事局秘书)、总会计师、副总裁各1名、监事会3名(监事长)。很明显，监事会在董事会里处于劣势地位。在这种情况下，如果董事会不是严格按照程序发布信息，就会出现董事不“懂事”、监事不“监视”的怪现象。综合治理变体制

　　近期中国证监会公开批评了几家公司的违规操作问题，如有的公司董事会履行职责不够，个别董事及高管人员有超越权限行为；监事会缺少相应的议事规则和检查财务、监督公司高管人员的制度，经理层缺少相应的工作细则等问题。其背后实际反映出的是上市公司治理方面的问题：董事会、监事会形同虚设，不履行应尽的职责等。业内人士认为，问题的根源在于上市公司与控股公司没有进行“三分开”。

　　由于一些企业存在着家族式管理，人员、机构、财务一套“嫡系”人马，通常是老子是董事长，儿子是总经理，儿媳妇主管财务，这样的公司，监管显然是太脆弱了。他们相互之间事实上存在的连带关系，使个人得益或连带得益成为主要的考虑因素，原则更容易被忽略。

　　日前出台的《上市公司治理准则》(征求意见稿)强调：“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。”惟其真正得以落实，监事会才能真正发挥监督作用；惟其如此，监事会才能真正向全体股东负责，才能对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，才能保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

　　据有关媒体调查，对于上市公司披露的财务信息，只有8.45%的个人投资者认为完全可信，而所有的机构投资者都说不完全可信。它反映出投资者对上市公司财务会计报告的真实性有相当程度的怀疑。

　　那么，对目前出现的问题，有何解决办法呢？王国刚教授认为，首先，股东要为自己的行为负责任，不能由董事会自由“摆布”；其次，董事会要“到位”，要建立独立董事制度；最后，保障监事会及成员的权益，让权利和责任“划等号”。同时他重申，除以上三条外，最根本的是要打破目前的这种管理体制。

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