本报记者李元甲

　　恶意掏空花样百出

　　在我国股市十年风风雨雨中，因公司治理结构不健全而产生的侵害中小投资者利益、损害上市公司形象的事件屡屡发生，其中不乏大股东采取种种伎俩对上市公司进行恶意掏空 的行为。不论是前几年的棱光、苏三山、大洋，还是近来市场反响强烈的猴王、济南轻骑、吉发等，皆因其大股东或最终控制方利用控股地位，把上市公司作为圈钱工具，使上市公司逐渐被掏空，严重削弱了其可持续发展能力。

　　有关人士把大股东掏空上市公司的惯用招式归结为五种：一是无偿占用。据统计，在深市去年披露年报的516家公司中，股东占用上市公司资金和资产情况的有171家，占其总数的33.2%，占用上市公司资金和资产总额达271.28亿元。二是往来账欠款。大股东通过大量关联交易将应付款长期拖欠，直至成为坏账。三是巨额担保。许多上市公司第一大股东自身股权都保不住，或有负债最终落在上市公司头上。四是向上市公司高价出卖劣质资产，有的上市公司亏损的50%由此造成。五是获取商标使用费。大股东将所谓由集团公司持有的商标、品牌所有权等无形资产高价转让给上市公司抵偿债务，转让金额超出常规。

　　其实，大股东掏空上市公司的招式远远不止这些，用“花样百出”来形容一点也不为过。掏空现象成因复杂

　　掏空现象产生的原因是什么？监管层的一位领导日前指出，上市公司近期集中暴露出的问题成因有着复杂的政治、经济和社会背景。现阶段，上市公司暴露出的绝大多数问题，是我国由计划经济体制向社会主义市场经济体制转轨过程中的客观经济现象。其重要原因之一，是由于我国推进公司治理实践的时间不长，许多上市公司尚未形成有效的制衡机制。

　　黄河证券顾丽文认为，掏空现象暴露出证券市场一个非常严重的问题：证券市场的功能定位缺陷，即重市场融资功能，轻资源配置功能。许多企业变着法儿要挤进证券市场，一旦挤进来，大股东就把上市公司当成自己的“提款机”，加上其他因素，使得市场对上市公司融资与再融资的行为缺乏有效鉴别与筛选机制，由此造成了社会资源的严重浪费，最终不仅损害了广大投资者的利益，也损害了国家的利益。

　　中国注册会计师协会的一位人士说，掏空现象的产生，很大程度上与整个社会的信用环境有关。由于受到利益驱动，一些从业人员置信义于不顾，替造假者为虎作伥。募资专用有效制衡

　　毋庸置疑，大股东对上市公司的恶意掏空，严重扰乱了正常的市场秩序，极大地损害了投资者的利益，斩断黑手，已是刻不容缓。日前颁布的《上市公司治理准则》(征求意见稿)对控股股东和上市公司之间的关系作出规范：控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得损害上市公司及其他股东的权益。

　　业内人士认为，治理掏空现象，固然有赖于经济环境的净化，但另一方面，上市公司也要努力维护自身利益，切实从广大股东利益出发，对大股东不能言听计从。正如证监会副主席史美伦所说，上市公司既然从市场取得资金，就要对投资者负责。

　　天一证券的张书林认为，只有从根本上改革现行公司治理结构，一方面应加强监督措施，一方面限制大股东权利，才是解决问题的关键。《上市公司治理准则》详尽规定了股东会、董事会、监事会的组成、职责和议事规程；在直接规范控股股东与上市公司关系的同时，采取累积投票、征求表决权等制度，间接限制大股东权力，且要求集团公司与上市公司实行资产、人员、机构、财务分开，由直接管理向通过股权的间接管理转变；政府部门与上市公司之间也不得存在隶属关系。政府作为股东，不得越过股东大会和董事会对公司的人、财、物进行直接干预，从而进一步维护中小股东的利益。这将有助于遏制恶意掏空行为，改变目前上市公司各种违规现象造成的信誉下降状况。

　　顾丽文认为，在目前市场资源配置机制尚未完全建立的情况下，不能自由放任市场的盲目行为，而应当建立起对市场适度干预与有效监督的机制。他提出，可借鉴近年商业银行行之有效的封闭贷款管理办法，建立募集资金专户。也就是说，上市公司再融资完成后，将募集资金打入公司指定的专用账户，而且要建立保证信托人制度，专户由上市公司与保证信托人同时管理，上市公司应对专用账户资金的进出往来及时披露；中介机构在审计和年报说明时作专门项目说明，从而避免资金被大股东或关联方挪作它用。

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