本报记者 王飞
不久前,中国证监会发布了《上市公司检查办法》(以下简称“《检查办法》”)。那么,巡回检查制度的执行结果如何呢?细心的投资者发现,自《检查办法》颁布实施以来,上市公司因受到各地证券监管特派员办事处巡回检查被查出问题、从而发布整改报告的现象,始终不断,近来尤其明显。仅8月23日一天 ,就有长春燃气、江西纸业、太钢不锈、中原
油气四家公司的整改报告同时见报,今日又有数码网络的整改报告发布。巡回检查“硕果”累累,令人不禁对我国上市公司的隐患之多,深感惴惴不安。
综合来看,巡回检查发现上市公司中存在的问题,主要可分为几大类。
信息披露拖、瞒、假
规范的信息披露,应该具备真实性、准确性和完整性,但许多上市公司出于种种原因,就是不愿意让投资者知道得清清楚楚、明明白白。
松辽汽车原来股东大会通过的多项议案,目前情况已经发生了变化,公司却不及时进行披露;民丰农化年报中披露应收农化集团公司款项3.36亿元全部为预付2万吨/年红矾钠项目,但实际上,项目收购款只有2.3亿元,另外约1亿元为集团公司做了代垫款;中西药业更加恶劣,不仅为他人巨额担保4.8亿元的重大事项未作及时信息披露,还在2000年年报中,将委托北京中科理财的6500万元谎报为2770万元,公司与为同一法人代表的华晨集团签订的8000万元的借款协议,更是隐瞒不作关联交易信息披露……
三会开得如儿戏
股东大会、董事会、监事会分别是公司的最高权力、执行、监督机构,意义非同小可,然而,许多上市公司在实践中却视三会如同儿戏,态度极不端正,搞形式、走过场的现象十分严重。
民丰农化被特派办查出“董事会、监事会、股东大会记录不详尽,只有时间、地点、议程,没有具体内容,不符合你公司《章程》第四十七条要求记录‘各发言人对每个审议事项的发言要点’的规定,而且没有专门的会议记录本”;维科精华“三会存在召集、召开程序欠规范及会议记录欠规范”;综艺股份“没有专用的‘三会’会议记录本,董事会会议记录中董事签名页没有注明日期……董事会、监事会没有书面会议通知”;美尔雅“《董事会议事规则》不完善;《监事会议事规则》不完善;部分监事会会议与董事会会议合并召开;监事会对董事、高级管理人员监管职能力度不够,未制定具体的监管措施;对涉及关联交易时关联方董事未回避表决”……
公司运作任我行
重庆百货被查出“在投资组建万州、永川连锁商场的事项……董事长存在未经股东大会批准越权投资的行为”;王府井则“《公司章程》未对风险投资范围及比例作出规定,现还未制定《董事会议事规则》和《总经理工作细则》”;江西纸业被指出的问题更是一长串:“集团公司(控股股东)和股份公司董事长由一人兼任,且股份公司董事会成员9人,其中7人兼任集团公司董事,监事会成员7人,其中3人兼任集团公司董事,双重兼职人数过多。《公司章程》第127条规定兼任经理、副经理或其他高管人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2,实际公司董事会成员9人,兼任经理、副经理和其他高管人员职务的董事达5人,超过1/2;……
“三不分开”仍不少
即使不将济南轻骑这样的“三不分开”典型算上,其它上市公司中的“三分开”工作,也仍然远远做得不够。
例如太钢不锈,“公司与控股股东——太钢集团公司的‘三分开’不彻底,主要表现在中层干部聘用、项目投资、资金结算(集团内部银行)、资产处置、部分产品价格确定等方面均不同程度地受控股股东的控制”;桐君阁“公司与太极集团本年度内发生的资金往来较频繁,金额较大”,“公司原总经理、副总经理未在公司领薪,而在大股东处领薪”;维科精华“在一定程度上存在着人员、办公场地与大股东未完全分开的问题”……
财务处理问题多
视情况需要“灵活”编制财务报表,向来是很多上市公司的拿手好戏。各地的巡回检查结果显示,这样的情形仍大量存在。西藏药业存在会计处理不当的问题,具体表现在(1)部分会计科目核算不规范。(2)提前确认收入。(3)将有关费用资本化。此外,公司“部分经济事项未完善有关手续”、“现金流量表编制错误”……
除了以上所述,巡回检查还在上市公司的资金管理、委托理财、募集资金的使用与变更等其它方面,也发现了大量问题的存在。限于篇幅,不再赘述。
如果没有巡回检查
在各种问题被一一查出后,上市公司们纷纷就此做出了“解释”。
济南轻骑在公司整改报告中称,“董事会的疏忽”、“董事会学习、把握上市规则规定不深不透”、“工作不力”、“证券事务代表专业知识欠缺”、“文字表述不当”、“文字遗漏”等“原因”。其它问题公司的检讨也大体如此。济南轻骑董事会公告称,“董事会成员及其它高级管理人员对《限期整改通知书》进行了认真学习和审议,认为济南证管办的巡检是对本公司全面改进法人治理结构、规范公司运作的巨大促进,决心借此机会查清《限期整改通知书》中所列各项问题,按照要求尽快整改……”。然而,看了上述轻描淡写的“解释”,投资者敢相信它的诚意吗?
更令人深思的是,各特派办一出巡,问题就暴露,而后,上市公司便纷纷“深刻反省”,“保证今后不再发生类似的情况”。然而,如果没有巡回检查呢?
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