银广夏有着一个讳莫如深的过去

　　□本刊记者康伟平/文

　　消失的股权

　　93年11月，银广夏由广夏(银川)磁技术有限公司、深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司合并改组并吸收其他六家发起人共同发起成立。

　　银广夏上市时的主要业务为生产经营3.5英寸电脑软磁盘及其配件，该业务为原深圳广夏微型软盘有限公司与广夏(银川)磁技术有限公司承担。而据1993年12月6日刊登的招股说明书显示，广夏(银川)磁技术有限公司设立于1992年9月，到1993年4月方正式投产。可以推知，银广夏上市之时，成立于1989年的深圳广夏微型软盘有限公司是公司最主要资产。

　　深圳广夏微型软盘有限公司由深圳广夏文化有限公司(后更名为深圳广夏文化实业总公司)与宁夏电子计算机开发公司、香港登宝山磁制品有限公司合资经营，成立于1989年7月，注册资本2970万元，股权比例分别为65%、10%和25%。1989年12月，合资各方签署协议，同意由香港密苏尔公司代替香港登宝山磁制品有限公司为合资公司股东。作为广夏微型软盘有限公司25%的股东，密苏尔似应自然成为银广夏的大股东之一。

　　但是，情况到了上市之前有了改变。银广夏招股说明书披露，1993年11月8日，深圳市工商行政管理局《深圳市外商投资企业变更通知书》确认，微型软盘公司股东与持股比例发生重大调整：深圳广夏文化实业总公司持股7.08%，宁夏伊斯兰国际信托投资公司20.625%，深圳兴庆电子公司23.125%，美国金河实业有限公司25%和香港中昌国际有限公司24.17%。

　　事后证明，此次股权调整不仅意味深长，而且问题多多。原惟一的外方合作者香港密苏尔有限公司竟然在银广夏上市一年后才得知自己的股权不复存在，并自此开始了长达七年的漫漫申诉之路。

　　未见诸公开披露信息的重大诉讼

　　银广夏招股说明书显示，1993年11月银广夏成立后，深圳广夏微型软盘有限公司、广夏(银川)磁技术有限公司和深圳广夏录像器材有限公司的企业法人资格即被取消。

　　1994年9月6日，原深圳广夏微型软盘有限公司的三家中方股东深圳广夏文化实业总公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司与深圳兴庆电子公司(深圳广夏文化实业总公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司为银广夏现任的前两大股东，深圳兴庆电子公司现为第四大股东)向中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会提出仲裁，请求确认密苏尔公司未履约向合资公司投资，并要求其承担6.9万美元的违约金。

　　直到这时，香港登宝山公司才知道自己已然与银广夏毫无关系。据香港登宝山公司董事长郑淑玲回忆，在银广夏上市前，1992年7月，合资公司董事会在没有通知外方合作者的情况下，聘请了深圳经济特区会计师事务所(1992年9月，这家事务所被停业整顿，后被撤销)进行单方面验资；同样，在不召开董事会、不让外方合作者了解的前提下，于1992年9月28日以合资公司的名义向深圳市政府外资办打报告，以“合资公司外方合营者在合资公司投产一年半内未向公司投资，应视为自动退出”为由，申请更换投资者。

　　7天后，10月5日，深圳市政府做出“更换股东等问题的批复”，同意密苏尔公司退出合资公司，由另一家所谓的美国公司接替其成为外方合营者。而这家美国公司正是招股说明书中所披露的美国金河实业有限公司。据了解，美国金河公司为上市公司金田实业股份有限公司(PT金田，深交所上市代码0003)在美国注册的一家公司。

　　据郑淑玲回忆说，在股权丧失前就已然出现了一些不正常的现象。合资公司长年不通知密苏尔召开董事会。在密苏尔公司几次三番的要求下，公司依然不予理睬，召开董事会的要求如石沉大海。尽管如此，股权被侵吞还是大大出乎了密苏尔公司的意料。

　　郑淑玲系定居在香港的印尼华侨，其家族在香港拥有若干企业。她告诉记者，她与深圳广夏文化有限公司并非初次合作。在此之前，即1987年，她的家族企业之一的香港登宝山发展有限公司就与深圳汇文企业总公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司合资成立了深圳广夏录像器材有限公司。公司成立后不久，深圳汇文企业总公司将股权转让给了深圳广夏文化实业总公司，从而开始了与陈川方面的首次合作。而深圳广夏录像器材有限公司也正是银广夏的发起人之一。

　　香港登宝山公司与深圳广夏文化的第一次“姻缘”显然比较美满，深圳录像器材有限公司很快开始盈利，其1/2英寸VHS空白录像带不仅是上市公司在1991年前的主要产品，而且成为公司最主要的利润来源。于是，一年后，郑淑玲亲自管理的香港登宝山磁制品有限公司开始了与深圳广夏文化的第二次合作——深圳广夏微型软盘有限公司随即成立。但这一次，对于郑淑玲来说却像是场噩梦。

　　经过长达两年时间的调查审理，1996年7月，中国国际经济贸易仲裁委员会做终局裁决：认定银广夏三家中方股东“采取了一系列不正当的手段，使申请人丧失了合营者的法律地位”，并在既未知会外方合营者又未召开董事会的情况下，单方面以合资公司的名义委托深圳经济特区会计师事务所所进行的验资报告是无效的。依据密苏尔公司(香港登宝山公司的“继任者”)出具的原始出资发票单据，仲裁庭认定登宝山公司实际出资160万美金。最终，仲裁庭一致裁决三家中方股东应赔偿密苏尔公司实际投资损失160万美元。

　　银广夏三股东不服判决，向北京市第二中级人民法院申请撤销仲裁。随即，中国国际贸易仲裁委员会决定对此案重新仲裁。1998年6月，仲裁庭再次做出裁决，维持原来的裁决意见不变。

　　银广夏三股东依然十分强硬。随后，合资公司中方两股东向深圳市中级人民法院提出对仲裁裁决不予执行的申请。1998年12月，深圳市中院组成合议庭公开审理后，认为其申请理由均不成立，依法裁定驳回不予执行的申请。

　　1999年2月，深圳市中院做出民事裁定，依法驳回合资公司另一中方股东对仲裁裁决不予执行的请求。

　　2000年2月，合资公司中方三家股东再次联合向北京市二中院提出撤销仲裁裁决的要求。同样，二中院依法驳回。

　　令人不解的是，公司所涉如此重大的诉讼事项，遍查银广夏所有的公告与中报、年报，不见只言片语。

　　无法执行的裁决

　　两份裁决书、三份法律裁定书均为终审裁定，香港密苏尔本以为长达7年的纠纷已告结束，但事情接下来的发展却更加令人意想不到。

　　由于银广夏三家中股东拒绝履行国际仲裁裁决和我国法院的终审裁定，拒不赔偿香港密苏尔，2000年10月，深圳市中级人民法院依法查封并冻结了三家中方股东，即深圳广夏文化实业总公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司与深圳兴庆电子公司所持的共计1000万股银广夏(0557)法人股。

　　但执行工作却突然到此为止了。由于密苏尔公司为印尼华侨出资所办，中国侨联为密苏尔公司的郑淑铃提供了法律援助。侨界全国人大代表朱添华将此事反映到有关部门。在给予朱添华的答复中，该部门称“经审查认为，该仲裁裁决应当依法不予执行，现已函告广东省高级人民法院监督深圳市中级人民法院照办”。记者在采访中获知，此部门名称为“最高人民法院执行办”。

　　在此期间，银广夏现任第一大股东深圳广夏文化实业有限公司、第四大股东深圳兴庆电子公司与上市公司银广夏(广夏(银川)实业股份有限公司)在宁夏自治区银川市联合上演了一出“自己告自己”的诉讼闹剧。

　　2000年5月，深圳广夏文化实业有限公司与深圳兴庆电子公司以合资纠纷为名向宁夏银川市中级人民法院起诉银广夏，密苏尔公司则被作为第三人被同时告上法庭。令人感到迷惑乃至滑稽的是，除第三人密苏尔公司外，两名原告与被告的法定代表人都是同一人：即现任上市公司的董事长张吉生。

　　之所以要“自己告自己”，银川中院的判决让人一目了然——法院确认上市公司在1991年2月前已向密苏尔公司支付设备保证金96万美元，因而裁定密苏尔公司返还原告设备保证金96万美元及利息。

　　作为第三人的密苏尔不仅成了实际的被告人，而且银广夏利用被告方的转移，再次将密苏尔置于不利的地位。

　　密苏尔公司自然不能接受这样荒唐的审判，随后上诉。2000年9月，宁夏回族自治区高级人民法院做出终审裁定，撤销银川市中院的判决，发回重审。宁夏高院指出：“原审法院没有理顺本案的法律关系，忽视了诉讼主体资格的审查。原审法院违反法定程序，认定事实不清，判决有误。”

　　银广夏所有的年报和公告中，仍然找不到这涉及近100万美元诉讼标的重大诉讼事项。

　　截至记者7月末发稿时，160万美元的赔偿依然不见踪影。

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