目前人们对独立董事的独立性、公正性议论较多，我们认为，不管是独立董事、外部董事，还是非独立董事(如果有的话)、内部董事，作为董事，他们必先“懂事”，即他们必须和应该具有专业水准。

　　一、独立董事制度建设中应防止的几种倾向

　　1、名人倾向。因为种种莫名其妙或顺理成章的事，一小部分人出类拔萃成了名人，其中多为满腹经纶，出口成章者，担当独立董事绰绰有余。上市公司自上市前后，早已练就了一身公关本领，也早已掂量到名气、名人、名牌的重要性，因此，在物色独董人选时，自然地要先想到名人，借独董名人而扬公司名气。问题是，一个行业、领域中的名人未必能到另一个行业、领域中指点迷津。

　　2、官员倾向。官员似乎可以当独董，但也要因官而异，因官制宜，官员独董，更不要成为一种时尚。党政官员公务在身，日理万机，很难拨冗顾及公司微观事项。要是有些官员对上市公司运作、相关政策知之甚多，又具有官员层次较高，视野较宽，眼光较远的优势，属于知识型、专家型领导兼独董，那也是适得其然；其他情况，还是少有兼当的为好。问题是，这分寸真难掌握，这界限真难划定。

　　二、独立董事和“懂事”的关系

　　1、“懂事”是前提、是基础。独立董事作为董事，不管是大股东推举的董事人选，还是代表着中小股东利益的，抑或其它什么原因当选董事，本质上他们有共性，即他们都是接受出资者、股东(大会)的委托，代理行使股东大会赋予的各项权利。其中股东最大的权利，股东的根本利益所在是投资回报，而这一点只有靠科学决策、科学管理，善于经营才能获得；靠董事的专业水准，专家身份才能获得；靠“懂事”才行，而非只有独立能求到的。因此，在选聘独董时，先要考虑董事的决策能力、决策水平，至于独立性，则是在进入董事会后，由另外的一些特别的针对性强的措施来规范约束。

　　2、独立是手段，“懂事”才是目的。独立董事制度，作为它的特性，当然是董事的独立性，因此有媒体称：独立董事———独立是“金”。拿着金饭碗，他就极有可能使自己、使公司过上好日子，也可能去要饭，关键是看他能否以独董的独特地位、权利在提高公司董事会决策公正性的同时，提高公司董事会决策的科学性。唯其如此，独董们才有别于监事，有别于监事会的作用。

　　三、独立董事任职的三个必要条件

　　1、要具备一定的决策公司事务、制定公司战略的能力。独立董事参与到公司的董事会里，就要协同董事会其他成员一起履行董事会的职能。作为董事行为，他要正确行使表决权、提议权等董事权利。所有这些，主要集中在公司范畴里，集中在公司运行的战略层面上，集中在公司运行的决策过程中。因此，独立董事必须要对公司的运作，如一定范围内投资决策、激励约束机制、经营计划、利润分配方案的拟定具有一定的能力。

　　2、要了解公司所在行业的基本面和发展动态。公司运作有它的共性，也有它的个性，而这些个性主要来自于行业的不同。在管理决策、经营决策中，特别是经营投资决策中，这些个性还非常突出，正所谓“隔行如隔山”。行业有产业之分，行业有景气之别，行业有技术含量等其他许多因素之异，因此作为某一行业里上市公司的独立董事，除了对公司经营管理具备一定的决策能力外，对公司所处行业要有一定的了解，对行业动态要有一定的把握，这样，就为独董们参与公司决策提供了比较有利的条件。

　　3、应该是证券行业的业内人士，最好是某一方面的专家。上市公司作为一个典型的公司制企业，作为一个公众企业，它所受到的约束较多的是来自证券业内的法律法规，因此，独立董事就任上市公司董事会成员，应比较熟悉金融、法律、财会等，熟悉法人治理结构，熟悉信息披露基本要求。否则，独立问题解决了，但可能因为欠懂上市公司的有关法规，投了违规违纪的票，那岂不闹出笑话来。

　　(北京全聚德烤鸭股份有限公司总经理 施炳丰)

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