□本报首席财经记者 陈涛

　　一家总价值4亿多元的公司举牌另外一家公司，导致被举牌公司增值30多亿元。这不就是那个“吃4斤饲料，长30斤肉”的传奇吗？

　　“吃4斤饲料长30斤肉”

　　要是有人给你说，他见过一头猪吃了4斤饲料，却长了30多斤肉，你一定会去翻翻日历，看看是不是在过愚人节。但是，当同样的故事发生在中国的资本市场时，好像就是很正常的一件事情了。

　　裕兴，一家在香港创业板上市的公司，总盘子为4亿股，最新的股价大致在1.1元港币的样子，也就是说，资本市场对它总价值的评估为4.4亿元港币上下。

　　方正科技，一家在沪市挂牌的全流通股上市公司，在7月6日拆分前，总股本1.86亿。该股于今年2月中下旬在23元至24元上下徘徊了一阵子后开始上爬，到今年5月15日出现近43元的高点。换言之，方正科技的总价值在3个月里上涨了30多亿元。考虑到它是所谓的“科技股”，而其他科技股的股价在同一时间里都在走下坡路，这种股价的爬升被认为是“独立行情”，一定是有特别的原因导致的。

　　现在我们已经知道了，导致方正科技价值大幅飙升的“特有原因”主要就是裕兴举牌。

　　回过头来看，事情竟然是这样的：一家总价值4亿多元的公司举牌另外一家公司，导致被举牌公司增值30多亿元。这不就是那个吃4斤饲料，长30斤肉的传奇吗？

　　就算是把整个裕兴白给方正科技，也不至于令方正科技的价值增加这么多，何况裕兴仅仅是举牌方正科技呢。

　　那么举牌又是个啥东东？

　　依照《证券法》第七十九条的规定，投资者在持有一个上市公司已发行股票的5%以上时，应该向监管部门、交易所报告，并通知该上市公司，同时进行公告。其后，每增加或减少5%，亦应履行同样的手续。

　　证券市场是一个进行股权交易的地方，当股权发生大的变化时，很可能意味着一次收购，这对该上市公司以及其他投资人都会产生影响。所谓“举牌”大概是从拍卖中借过来的一种说法，是说有人对某上市公司表示了兴趣。

　　除了并购外，实行“举牌”制度的另外一个重要目的是为了避免股票价格被操纵。在一个完全是散户行为的市场里，如果没有特殊情况，买方与卖方会大致地均衡，与此相应的是股票价格基本稳定。当出现了“大户”的时候，买卖双方的均衡很可能被打破，从而引起股票价格的波动。为了保护小投资人，避免出现股票价格的操纵，应该要求“大户”公布自己的持仓情况。证券法规定持仓5%就有义务公告显然是一个经验数据，因为持有某只股票5%的时候，就可以影响该股票的价格了。

　　但是，“举牌”给人传递更多的信息是并购，从这几年的经验来看，凡是“举牌”，必涉及股权之争；反过来说，即使你持有某只股票超过5%，但并不以并购为目的，那么不举牌也没人追究。比如，很多基金都有持某支股票超过5%但不公告的记录。

　　从字面上看，证券法所讲的“投资人”应该是指某一个单个投资人，它并未涉及“联合举牌”的情况，虽然从法理上看，如果不同的投资人是同一个意志，并且互相之间有协调，那么他们对股价的影响等同于单个投资人，所以亦应该公告。

　　与那些应公告而未公告的基金相比较，裕兴简直是遵纪守法的典范，此番裕兴和自己的子公司金裕兴以及其他四个无产权纽带的公司联手买进方正科技--按照裕兴主席祝维沙的话说，这几家公司“有的是朋友，有的是朋友的朋友”，六个单位持仓超过5%时，裕兴就立马出面发了一个公告，时为5月11日。虽然依照法律，他们好像不必要这么做。

　　“依我的看法，裕兴此举似乎不应该叫举牌，叫联合提案可能更科学一些。”秦国梁对记者说。秦在两家“三无概念股”--延中和爱使都担任过董事长，其中延中就是今天的方正科技的前身，他经历过多次举牌。

　　“并购从来就是大公司买小公司，没听说过小公司能买大公司的，我知道三家公司有资格并购方正科技，”秦国梁说，“哪三家呢？微软[微博]、IBM[微博]和康柏，裕兴没有这个实力；而且，它的同盟没有产权纽带，是非常松散的，今天它们可能是一致的，明天它们可能各走各的路，这样的联盟怎么能并购一个公司呢？裕兴的一些要求，不管是进入董事会提名，还是分配方案，都是一些提案嘛，你就叫联合提案不就完了？”

　　依照《公司法》的规定，超过5%的股权才有权向董事会提案。超过10%的股权才可以提议召开临时股东大会。

　　“暗仓”

　　裕兴需要的是“举牌”这个概念而不是“提案”这个概念。

　　“举牌”显然更富有攻击性，也更具新闻性。从后来大量涌现的关于裕兴的报道就能看出“举牌”这个概念的魅力。裕兴方面多次表示，媒体大量的报道让裕兴的知名度大大提高。

　　另外，炒家们欢迎的是股权之争，以前方正集团拿着可怜的一点股票就在方正科技里做大了，现在来了个裕兴要和它抢老大的位置，谁是老大到最后还是要拿股票说话，方正和裕兴一定会抢股票，所以大家不妨先囤点股票等以后卖给方正或裕兴，于是推动股票价格上涨。

　　但是，我们看不出裕兴要配合炒家的原因。事实上，5月14日，好像突然想起来似的，方正集团在近40元一线吃进很多股票，以使自己的持仓量重新回到5%--5%是提案权的下限--叫祝剑秋下台，改选董事会，让凯地背景的李友、张海进入方正科技等都需要提案权。

　　三年前，方正集团与北大的其他几个公司以稍超5%的股权联手举牌当时的延中，并成功地控制其董事会，把它改造成今天的方正科技。

　　在入主延中之后，北大方面未增持方正科技的股票，反而时不时地减仓，以至低于提案的要求了。

　　有报道说其所以出现这种情况，主要是因为北大方面不愿意手头的股票闲着，时不时地做一些短差呀什么的。如果股权超过5%，做短差就不那么方便，因为可能被要求公告，所以索性让它低于5%。

　　方正集团对为什么减仓有一个很长的解释，好像是说一直想增仓，但一直没有找到合适的时机。

　　6月28日，在方正科技股东大会的现场，由于投票箱被砸，很多人都从地上拣票看，记者看到的几张票都在100万上下。考虑到当时的股价在30多元，100万的股票价值就高达3000多万元，这让记者吃惊非小。

　　从方正科技事后发布的公告，当天下午有668名股东参与投票，代表总票数为7691万股，占总股本的41.24%。

　　参与投票的股东人均持股超过10万股，其价值超过300万元。由于很多股东都是代投的--有报道说，有一个人就投了近100张票--方正科技股票的集中度可能超过了人们的想象，虽然根据公布的材料，前十大股东的持股量都不大。

　　这一点能从方正科技的表现中得到印证。在股价最高的那个阶段，连续10个交易日里，方正科技的换手率都在5%以上，最高的一天甚至高达15%，考虑到方正科技的总市值当时有60多亿元，还能维持这么高的换手率，显然不是普通散户所为。

　　但是从公布的材料来看，方正科技的持股是比较分散的。

　　能解释这一矛盾的说法是，由于我们没有执行股票实名制，一些大资金利用多个账号分散持股。

　　这些大资金很可能就是民间盛传的“暗仓”。

　　“独立王国”

　　祝剑秋下课是这次裕兴举牌方正的一个副产品。他下课的原因据说是想把方正科技做成“独立王国”。

　　一个上市公司，如果它和母公司在人、财、物等方面分得比较清楚，“三分开”做得比较好，不就是一个“独立王国”吗？如果这个“独立王国”是指它脱离母公司而独立的话。

　　事实上，方正集团还算不上是方正科技的“母公司”，因为它持有的股权仅为5%，在做报表的时候，是不能合并的。

　　但是，方正集团方面控制了方正科技的董事会，就算别人--比如裕兴联合的几家公司--所持股票已经超过方正集团，但裕兴就是死活也进不去方正科技的董事会--改选董事会须股东大会决定，而一个提案要被列入股东大会，则需要董事会的同意。

　　裕兴曾号称要状告方正集团，但到后来一直没有动静，因为这个官司打输了固然是输，打赢了还是输，因为这就把裕兴方面一厢情愿的与方正合作的路子彻底堵住了，而且自己手头还有方正科技的股票，一旦方正集团方面不高兴了，使出自己的撒手锏来，吃亏的还不是裕兴？

　　方正集团手持的撒手锏就是“方正”这个两个字。

　　方正科技的主要业务是方正电脑，其使用的“方正”品牌是属于方正集团的。2000年，方正科技共卖出了80万台电脑，这个业绩稳居国内第二。一旦方正集团把这个品牌撤回，方正电脑的市场肯定会受到毁灭性打击。

　　连方正集团都觉得自己很委屈，7月12日，它发布了一个声明，称自己承担了对上市公司最大的义务，但获得的收益是低于其他投资者的。

　　说到收益，方正集团只能从方正科技的收益中获得5%。方正集团为方正科技所做的一切都是“5%为自己，95%为别人”，这简直跟“毫不利己，专门利人”只有一步之遥了。但问题是没有人限制方正集团买进方正科技的股票，事实上，因为方正集团持有的方正科技股票太少，总会给投资人一种不踏实的感觉。在6月28日的股东大会上，很多股民就此问题表示了自己的忧虑。

　　想获得方正科技的收益不是没有成本的，2000年的方正科技交了一个历史上少有的好报表：每股赢利0.67元，其最新的股价折合30元，0.67大致上也就是30元钱定期存款的利息，况且，方正科技还没有现金分红呢。

　　况且，整个方正集团的财务情况也不是很乐观。2000年，在香港上市的方正控股刚刚扭亏为赢，其赢利也不过1.8亿港币，这个数字比方正科技的赢利1·248亿元人民币只多一点。估计方正集团的手头并不是很宽绰，就算它想买方正科技的股票，恐怕也没有那个能力--以现在的股价，每增持方正科技1%的股票，大约需要近6000万元。

　　-新浪网上调查

　　-方正科技股权之争有明显的做局迹象吗？

　　3178人参加

　　·利大于弊：53.81%　　　　452人

　　·弊大于利：38.57%　　　　324人

　　·说不清：7.62%　　　　　　64人

　　-你认为方正股权之争对证券市场利大于弊还是弊大于利？

　　840人参加

　　·有：74.67%　　　　　　　　2373人

　　·没有：19.32%　　　　　 614人

　　·说不清：6.01%　　　 191人

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