北京化二2004年第二次临时股东大会决议公告

　　股票简称：北京化二(资讯 行情 论坛)　　股票代码：000728　　　　公告编号：2004--018

　　　　　北京化二股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2004年9月13日上午9：00时，北京化二股份有限公司2004年第二次临时股东大会在本公司会议楼召开。参加本次会议的股东(包括股东代理人)7名，代表本公司股份241,256,870股，占本公司总股本的69.89%，公司董事长吕常钦先生主持了本次会议，部分董事、监事及高级管理人员参加了本次会议。

　　会议审议了公司董事会提出的《聘请天健会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》，经出席本次会议的股东(包括股东代理人)，投票表决，赞成股数30,790股，占表决有效票数的0.01 %，反对股数241,226,080股，占表决有效票数的99.99%，弃权股数0股，本项议案未获得通过。

　　本公司实际控制人北京东方(资讯 行情 论坛)石化有限公司在本次会议中行使了否决权，主要原因是考虑到公司董事会在审议此项议案时，未能达成比较一致的意见，天健会计师事务所仅以微弱多数获得通过。为有利于公司董事会及审计工作的顺利开展，本公司实际控制人决定在原拟选聘的两家会计师事务所之外，经董事会审议达成比较一致的意见后，再新选聘一家会计师事务所为公司2004年度的审计机构。

　　海问律师事务所杨静芳律师出席本次临时股东大会，并依法出具了法律意见书。

　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京化二股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零四年九月十三日

　　　　　　　　　　　　　　北京市海问律师事务所

　　　　　　　　　　　关于北京化二股份有限公司二零零四年

　　　　　　　　　　　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：北京化二股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(以下统称“有关法律”)及《北京化二股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的规定，本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，指派杨静芳律师(以下称“本所律师”)出席贵公司二零零四年第二次临时股东大会(以下称“本次会议”)，对本次会议的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定贵公司提交给本所律师的资料(包括但不限于授权委托书、股东签到表等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次会议的召集和召开

　　贵公司董事会于2004年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《北京化二股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开二00四年第二次临时股东大会的通知》(以下称“会议通知”)，对本次会议召开的时间、地点、议程、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

　　经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由贵公司董事长吕常钦先生主持。本次会议的召集、召开符合有关

　　法律和公司章程的有关规定。

　　二、出席本次会议人员的资格

　　出席本次会议的股东(含股东代理人)共7名，代表股份241,256,870股，占贵公司股份总数的69.89%。经核查，该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。出席本次会议的还有贵公司的部分董事、监事和其他高级管理人员。根据公司章程的规定，该等董事、监事和其他高级管理人员均具备出席会议的资格。

　　三、本次会议的表决程序

　　本次会议对聘请天健会计师事务所为贵公司2004年度审计机构的议案进行了审议表，会议审议事项与会议通知的拟审议提案一致。

　　就该项议案，本次会议采取记名投票方式进行表决，表决在由本次会议推举的监票人

　　和计票人的监督下进行。出席本次会议的股东及股东代理人对该项议案进行了表决，由于

　　未能获得出席本次会议的股东及股东代理人所持股份总数的过半数表决权同意，本次会议

　　审议的议案未能获得通过。本次会议的会议记录和会议决议已由出席本次会议的董事签。

　　本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市海问律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　见证律师：杨静芳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零四年九月十三日