隆平高科(000998)收购事宜致全体股东报告书_深市公告_财经纵横

隆平高科(000998)收购事宜致全体股东报告书

http://finance.sina.com.cn 2004年09月02日 08:15 证券时报

　　报告书签署日期：二○○四年八月三十日

　　上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

　　公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内

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　　联系人：彭光剑

　　通讯电话：(0731)2181658

　　传真：(0731)2181758

　　邮政编码：410001

　　收购方公司名称：长沙新大新集团有限公司

　　公司注册地址：湖南省长沙市

　　联系人：李烈全

　　联系电话：(0731)2222988

　　董事会声明

　　(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　1 新大新公司、收购人、收购方指长沙新大新集团有限公司

　　2 隆平高科、公司、本公司、指袁隆平农业高科技股份有限公司

　　　被收购公司

　　3 湖南农科院(或出让人) 指湖南省农业科学院，持有隆平高科2650

　　　万股国有法人股

　　4 本次收购指新大新公司受让湖南农科院所持有的隆

　　　平高科2650万股国有法人股的行为

　　5 协议转让指在本次收购中，收购人通过与出让人签

　　　订《股权转让协议》的方式受让股权的行为

　　6 国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　7 证监会指中国证券监督管理委员会

　　8 元指人民币元

　　第二节被收购公司的基本情况

　　一、公司简介

　　1、公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：隆平高科

　　股票代码：000998

　　2、公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内

　　公司办公地址：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦

　　邮政编码：410001

　　联系人：彭光剑

　　联系电话：(0731)2181658

　　传真：(0731)2181758

　　3、公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　公司主营业务为以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让，农业技术咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　公司最近三年来，始终坚持发展核心主业不动摇，经过全体员工的不懈努力，在杂交水稻种子领域的市场占有率逐年提高，主营业务收入和主营业务利润逐年上升，公司的总资产由2001年末的9.85亿元增长到2003年末的11.06亿元；主营业务收入由2001年的26791万元增至2003年的46477万元，主营业务利润由2001年的7454万元增至2003年的14615万元。

　　公司最近三年主要会计数据和财务指标如下表：

　　项目 2003年度 2002年度 2001年度

　　总资产(元) 1,105,722,534.28 1,032,352,297.38 984,901,273.75

　　股东权益(元) 817,594,647.79 800,776,434.51 786,138,624.53

　　主营业务收入(元) 464,765,391.02 374,590,622.61 267,908,178.21

　　净利润(元) 22,068,213.28 10,061,159.09 40,332,259.25

　　净资产收益率(%) 2.699 1.265 5.130

　　资产负债率(%) 18.26 16.85 15.58

　　注：上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2001年、2002年、2003年年度报告，公司2001年、2002年、2003年的年度报告摘要分别于2002年4月9日、2003年3月25日、2004年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上；证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn。

　　4、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与公司2004年半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　1、公司的股本总额与股本结构

　　截至本报告日，本公司股本总额为105,000,000股，股本结构如下表：

　　项目股份数额(股) 占总股本比例(%)

　　一、尚未流通部分

　　国有法人股 42,500,000 40.48

　　境内法人持有股份 5,000,000 4.76

　　境外法人持有股份 0

　　自然人 2,500,000 2.38

　　尚未流通股合计 50,000,000 47.62

　　二、已流通部分

　　人民币普通股 55,000,000 52.38

　　已流通部分合计 55,000,000 52.38

　　三、股份总数 105,000,000 100.00

　　2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例

　　本次收购实施前，收购人新大新公司及其关联企业不持有本公司任何股份。如果本次收购成功，收购人新大新公司将直接持有隆平高科26,500,000股，占总股本的25.24%，将成为本公司的第一大股东。

　　3、截止2004年8月11日，本公司前十名股东持股情况：

　　　序号名称持股数(股) 比例(%) 性质

　　1 湖南省农业科学院 26,500,000 25.24 国有法人股

　　2 湖南杂交水稻研究中心 12,500,000 11.90 国有法人股

　　3 湖南东方农业产业有限公司 5,000,000 4.76 社会法人股

　　4 袁隆平 2,500,000 2.38 自然人

　　5 中国科学院长沙农业现代化研究所 1,500,000 1.43 国有法人股

　　6 郴州种业发展有限公司 1,000,000 0.95 国有法人股

　　7 湖南省信托投资有限责任公司 1,000,000 0.95 国有法人股

　　8 杨伟 158,895 0.15 流通股

　　9 邱政 100,000 0.10 流通股

　　10 阮国珍 96,000 0.09 流通股

　　4、公司持有收购人股份情况

　　截止本报告日，本公司未持有、控制收购人股份。

　　三、公司前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金于2000年12月到位，扣除发行费用后实际募集资金6.94万元，截止2004年6月30日，公司前次募集资金累计投入使用了31469.37万元。使用情况如下表：

　　序号承诺投资项目计划投累计投进度

　　　资总额入金额 (%)

　　1 杂交优质粮油种子工程 13079 13079 100

　　2 高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程 4756 4250.58 89.37

　　3 高产高效西、甜瓜种子工程 4796 1782.52 37.17

　　4 高效低毒农药开发工程 4793 4793 100

　　5 农业科技贸易网络信息中心工程 1837 1764.29 96.04

　　6 早籼稻精深加工及综合开发工程 4854 3000 61.80

　　7 稀土农用系列产品开发工程 3397 2800 82.43

　　合计 37512 31469.37

　　第三节利益冲突

　　一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人的股份，在过去六个月也不存在交易情况。上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

　　收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：

　　姓名职务任期起止日期持股数量备注

　　袁隆平名誉董事长 250万股发起人股

　　左连生董事长 2002.6-2005.6 0

　　田际榕名誉董事长、董事 2002.6-2005.6 0

　　彭海华副董事长、总裁 2002.6-2005.6 0

　　袁定江副董事长、副总裁 2002.6-2005.6 0

　　王德纯董事、副总裁 2002.6-2005.6 0

　　廖翠猛董事、副总裁 2002.6-2005.6 0

　　周群初董事、副总裁 2002.6-2005.6 0

　　宋再钦董事 2003.5-2005.6 0

　　邹学校董事 2002.6-2005.6 0

　　全永明董事 2002.6-2005.6 0

　　于雄董事 2002.6-2005.6 0

　　陈晓红独立董事 2002.6-2005.6 0

　　江水波独立董事 2002.6-2005.6 0

　　郭宪监事会主席 2002.6-2005.6 0

　　邓华凤监事 2002.6-2005.6 0

　　周程爱监事 2002.6-2005.6 0

　　李桂林副总裁 2002.6-2005.6 0

　　彭光剑董事会秘书 2002.6-2005.6 0

　　何久春副总裁 2002.6-2005.6 0

　　刘健副总裁 2002.6-2005.6 0

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日前六个月期间没有买卖隆平高科挂牌交易股份行为。

　　五、本公司不存在下列情况

　　1、董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

　　3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事建议或声明

　　一、董事会对本次收购的调查

　　公司董事会在收到新大新公司出具的《收购报告书》后，根据新大新公司出具的致隆平高科全体董事的说明函，以及天职孜信会计师事务所为新大新公司出具的审计报告(天孜湘审(2004)2—31号)，并请收购方法定代表人对相关情况在董事会上进行了说明，情况如下：

　　1、资信情况：新大新公司是一家以房产、农产品深加工为主，跨地区、多元化的有限责任公司。其前身为1996年成立的长沙新大新置业有限公司。2003年7月18日长沙新大新置业有限公司变更为长沙新大新集团有限公司，公司注册地为湖南省长沙市，注册资本为叁亿壹仟零捌拾万元。由伍跃时先生按49.99%、伍星星女士按25.74%、新疆伊力特集团有限公司按16.09%、颜卫彬先生按4.97%、雷虹桥先生按3.21%的比例共同出资组建。根据天职孜信会计师事务所为新大新公司出具的审计报告(天孜湘审(2004)2—31号)，截止2003年12月31日，新大新公司总资产75,780万元，净资产54,751万元，资产负债率为27.8%，流动资产为63,581万元。

　　新大新公司直接控股6家企业，分别为：湖南沐林现代食品有限公司、长沙新大新置业有限公司、长沙新大新物业管理有限公司、宁远县舜帝城房地产开发有限公司、张家界新大新置业有限公司、上海鑫涛置业有限公司、长沙信使通信息科技发展有限公司。

　　本次收购的资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。

　　2、收购意图：新大新公司此次收购的主要目的是为了与隆平高科已取得的经营成果进行嫁接，借助隆平高科这一良好经营平台实现早已心仪的种子、农业发展理想。同时，通过进一步转换隆平高科的体制，搞活机制，推动隆平高科的发展，并从隆平高科的产业发展中长期获利。

　　3、后续计划：

　　(1)本次收购完成后，收购人尚无继续购买隆平高科的股份的计划；

　　(2)本次收购完成后，收购人承诺将长期持有上市公司的股份，至少十五年内不会转让已收购的股份；

　　(3)本次收购完成后，收购人没有计划改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作重大的调整；

　　(4)本次收购完成后，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

　　(5)收购人未与其他股东就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　(6)本次收购完成后，收购人不会对上市公司的组织结构作重大调整；

　　(7)本次收购完成后，收购人与其他股东之间不存在就上市公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；

　　(8)本次收购股权过渡期，收购人将通过湖南农科院适当增选部分董事，调整部分高管人员，并相应修改《公司章程》；

　　(9)无其他对上市公司有重大影响的计划或安排。

　　二、负债与担保

　　截至本报告签署之日,本公司控股股东湖南农科院不存在对本公司未清偿的负债,也不存在本公司为湖南农科院负债提供担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

　　三、董事会对本次收购的意见

　　本公司董事会认为，在本次收购中，湖南农科院出让股权是为了获取资金用于其发展；而新大新公司进行收购有助于隆平高科进一步转换体制，搞活机制，实现股东利益的最大化，从而推动公司的发展。

　　由于本次收购行为尚未取得中国证监会的无异函和国资委批准，因此存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　本公司两位独立董事江水波先生、陈晓红女士，就此次股权协议转让事宜一致认为：本次股权转让有助于本公司股权结构实现多元化和法人治理结构的进一步完善，有利于公司经营机制的转换，本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形；由于受让方新大新公司为具备较强实力的民营企业，此次股权转让完成后，将有利于公司有效地发挥民营企业经营机制灵活、资产利用效率高的优势，争取股东利益最大化。

　　第五节重大合同和交易事项

　　一、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在在报告日前二十四个月内与湖南农科院及其关联方之间进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于隆平高科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

　　二、本公司不存在进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为。

　　三、本公司不存在第三方拟对本公司股份以要约收购或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。

　　四、不存在正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

　　第六节其他

　　一、其他应披露的信息

　　截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。

　　董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　董事签名：

　　左连生、田际榕、彭海华、袁定江、王德纯、廖翠猛、周群初

　　宋再钦、邹学校、全永明、于雄、陈晓红、江水波

　　第七节备查文件

　　1、袁隆平农业高科技股份有限公司《公司章程》；

　　2、袁隆平农业高科技股份有限公司2001年、2002年、2003年、2004年6月财务会计报告。

　　上述文件查询地址：袁隆平农业高科技股份有限公司资本营运部

　　联系人：彭光剑

　　联系电话：(0731)2181658

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　董事长:左连生

　　二〇〇四年八月三十日

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