武汉中百(000759)董事会第十三次会议决议公告_深市公告_财经纵横

武汉中百(000759)董事会第十三次会议决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年09月02日 08:12 证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉中百(资讯行情论坛)集团股份有限公司(以下简称：武汉中百)第四届董事会第十三次会议于2004年8月27日上午9：30时在公司本部25楼会议室召开。会议由汪爱群先生主持，应到董事12人，实到11人。公司5名监事及4名高级管理人员列席了会议，符合《公司

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法》和本公司《章程》的规定。与会董事审议通过如下议案：

　　1、审议通过青山商场对中百百货增资扩股及武汉中百受让中百百货部分股权的议案；

　　(1)交易概述

　　武汉中百百货有限责任公司(以下简称：中百百货公司)成立于2004年6月，注册资本为12718万元，其中武汉中百出资12418万元，占注册资本97.64%；武汉中百连锁仓储超市有限公司(以下简称“中百仓储”)出资300万元，占2.36%。主要经营百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、通讯器材、金银饰品、物业管理、食品等。截止2004年7月31日，中百百货公司净资产为12548.28万元，主营业务收入1053.38万元，主营业务利润183.67万元。

　　武汉青山商场股份有限公司(以下简称：青山商场)将其座落于青山区和平大道1542号等商业经营性房产及土地使用权作价1.2亿元，对中百百货公司进行增资。增资后该公司注册资本为24718万元，其中，武汉中百占注册资本的50.24%，青山商场占注册资本的48.55%，中百仓储占注册资本的1.21%。

　　经双方协商，本次增资完成后，武汉中百自筹4200万元分别以1.00元/股受让青山商场持有的中百百货公司3900万股权和中百仓储持有的中百百货公司300万股权。

　　完成以上股权转让后，武汉中百百货公司的股东出资情况为：武汉中百出资16618万元，占其注册资本的67.23%，青山商场出资8100万元，占其注册资本的32.77%。

　　该交易事项不构成关联交易。

　　(2)交易当事人情况介绍

　　青山商场注册资本4500万元；法定代表人：郑元凤；注册地址：青山区红钢城和平大道1154号；主要经营饮食供应；国内商业。该公司实际控制人为武汉市青山区国有资产管理办公室。2003年净资产35797.43万元，主营业务收入10065.39万元，主营业务利润1483.93万元。

　　(3)交易标的

　　青山商场本次对武汉中百百货公司增资的商业经营性房产及土地使用权，以2004年7月1日为评估基准日，经湖北正信会计师事务所评估(鄂正信评报字2004第0702号)，评估价值为124,115,557元，其中，商业经营性房屋帐面原值8009.10万元，净值7747.40万元，评估价值为7377.44万元，较净值折价369.96万元；土地评估价值为5034.12万元(采用基准地价修正系数法及重置成本法)，其中，位于青山区和平大道1542号面积为7349.79平方米土地，该土地为划拨用地，无原始入帐价值，现评估价值为3361.35万元，位于青山区和平大道1544号面积为3795.76平方米土地，帐面值82.19万元，评估价值为1672.76万元，溢价1590.57万元。青山商场将其作价1.2亿元对武汉中百百货公司进行增资。该经营性房产及土地使用权位于青山区繁华的商业中心，该地区集中了许多如武汉钢铁集团、武汉石油(资讯行情论坛)化工厂、冶金部第一建筑公司等大型企业集团，人口密度高，客户群体稳定，经营市场相对独立，商业投资价值较高，资产质地较好。截止2004年6月31日，该部分商业资产实现主营业务收入6840万元，主营业务利润为903.31万元。

　　公司董事认为，投资者应注意到，该处土地使用权评估价值虽然较账面值溢价较高，但与目前武汉市土地挂牌市场交易价格基本接近，因此，该处土地使用权溢价评估值基本合理，另外，该处土地有一块是划拨用地，在办理土地过户中可能存在一定障碍，但根据武汉市土地管理部门有关规定，只要交纳土地批租费，就可以办理过户，根据青山商场与武汉中百签订的协议，该土地批租费由青山商场承担，所以该土地过户是可行的。

　　本次增资完成后，中百集团自筹4200万元分别以1.00元/股受让青山商场持有的中百百货公司3900万股权和中百仓储持有的中百百货公司300万股权。

　　(4)本次交易对公司的影响

　　武汉中百与青山商场实施对中百百货公司增资及受让部分股权的同时，也与青山商场解除双方于1999年7月签订的《托管经营合同》。此次青山商场对中百百货公司增资的经营性资产是较好的百货资产，通过本次重组及整合，能集约百货资源，为中百百货公司带来良好的回报。

　　2、审议通过修改公司章程的议案；

　　根据公司经营业务发展和销售存量房产的需要，公司决定在原经营范围中增加房屋销售及物流配送两项经营内容。

　　因此，原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、针纺织品、五金交电、其它食品、工艺美术品、家俱、日用杂品(不含烟花爆竹)销售；烟、酒、金银首饰零售；彩扩；家用电器、钟表维修；汽车运输(以上范围仅限分支机构经营)；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；广告设计制作、发布店堂广告”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、针纺织品、五金交电、其它食品、工艺美术品、家俱、日用杂品(不含烟花爆竹)销售；烟、酒、金银首饰零售；彩扩；家用电器、钟表维修；汽车运输(以上范围仅限分支机构经营)；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；广告设计制作、发布店堂广告；房屋销售；物流配送”。

　　本章程修改案将提交下次股东大会审议。

　　　武汉中百集团股份有限公司

　　　董事会

　　　二〇〇四年八月二十七日

　　武汉青山商场股份有限公司

　　房地产项目资产评估报告书摘要

　　鄂正信评报字［2004］第0702号

　　我公司接受武汉青山商场股份有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定程序和公允方法，对贵公司因下述评估目的所涉及的房地产市场价值作出公允的评估。

　　评估目的是为委托方对外投资提供价值参考依据。

　　评估范围和对象是本次纳入评估范围的资产为武汉青山商场股份有限公司拥有的21幢房产和2块土地使用权。除储运部16幢仓库位于青山区工人村十一村外，委估的房产和地产均位于青山区和平大道与沿港路相交处，现用于商业经营。委估资产的所有权证分别为“武国用(2003)字第157号、第158号、”“武房青字第200205765号、第200205766号、第200205855号、第9900103号”，

　　评估基准日为二OO四年七月一日。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的和评估对象，采用重置成本法和基准地价系数修正法进行评估。经过评估人员按照评估工作规定的评估程序，得出如下结论：

　　委估物评估价值为人民币：壹亿贰仟肆佰拾壹拾壹万伍仟伍佰伍拾柒元整(￥124，115，557元)。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本报告提交日期：二OO四年七月二十一日

　　中国注册资产评估师：李世忠

　　中国注册资产评估师：万明

　　湖北正信会计师事务有限责任公司

　　二00四年七月二十一日

　　武汉青山商场股份有限公司

　　房地产项目资产评估报告书

　　鄂正信评报字［2004］第0702号

　　湖北正信会计师事务有限责任公司接受武汉青山商场股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托方委估的房地产市场价值进行评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产在 2004年7月1日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方与资产占有方简介

　　名称：武汉青山商场股份有限公司

　　住所：青山区红钢城和平大道1154号

　　法定代表人：张冬生

　　注册资本：4500万

　　经营范围：饮食供应，国内商业，旅馆，舞厅，浴室服务，美容美发，商务服务，礼仪服务，模拟游戏机。

　　二、评估目的

　　为对外投资提供价值参考依据。

　　三、评估范围和对象

　　本次纳入评估范围的资产为武汉青山商场股份有限公司拥有的21幢房产和2块土地使用权。除储运部16幢仓库位于青山区工人村十一村外，委估的房产和地产均位于青山区和平大道与沿港路相交处，现用于商业经营。委估资产的所有权证分别为“武国用(2003)字第157号、第158号、”“武房青字第200205765号、第200205766号、第200205855号、第9900103号”。

　　四、评估基准日

　　本评估项目基准日是2004年7月1日；本评估报告所采用的一切取价标准均为评估基准日有效资产价格标准，与评估目的的实现日接近。

　　五、评估原则

　　遵循客观性、独立性、公正性、科学性、合理性的评估原则。在对全部资产进行现场勘察的基础上，合理确定资产的技术状态和参数，力求准确估算委估资产的现时公允价值。

　　六、评估依据

　　1、《土地管理法》和《房地产管理法》；

　　2、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》；

　　3、中国资产评估协会“中评协(1996)03号”文颁发《资产评估操作规范意见(试行)》；

　　4、《资产评估报告基本内容与格式暂行规定》和财企［2004］20号《资产评估准则—基本准则》及《资产评估职业道德准则—基本准则》；

　　5、武汉市政府制定的基准地价资料；

　　6、武政［2004］39号《市人民政府关于公布武汉市区土地出让金、租金标准的通知》；

　　7、委托方提供的产权证明：“武国用(2003)字第157号、第158号、”，“武房青字第200205765号、第200205766号、第200205855号、第9900103号”；

　　8、资产评估业务约定书和资产占有方法人营业执照；

　　9、工程造价信息及房价信息；

　　10、评估人员现场勘查记录等。

　　七、评估方法

　　根据本次资产评估目的和委估资产类型，采用不同的评估方法，对青山商场商业经营用的房屋建筑物采用市场比较法，对储运部仓库采用重置成本法，对土地使用权采用重置成本法和基准地价修正系数法。

　　八、评估过程

　　本次评估于2004年7月15日至2004年7月21日，包括接受委托、现场调查、评定估算、评估汇总、提交报告等全过程。主要步骤为：

　　1、接受委托：我公司于2004年7月15日接受武汉青山商场股份有限公司的委托，正式受理了该项资产评估业务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委托评估资产的构成、产权界定、经营状况、评估范围、评估目的，与委托方、资产占有方共同商定评估基准日、制定评估工作计划并签订“资产评估业务委托约定书”，明确双方各自承担的责任、义务和评估业务基本事项。

　　2、现场调查：在资产占有方资产清查的基础上，评估人员根据其填制的资产评估申报明细资料，调查土地的坐落位置、所处的繁华程度等各项指标，填写现场勘察记录，检查、核实、验证其产权证明文件等资料。

　　3、评定估算：评估人员针对资产类型，依据评估现场勘察等情况，选择评估方法，收集市场信息，评定估算委托评估资产的评估值。

　　4、提交报告：根据评估人员对委估资产的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，撰写资产评估报告初稿，并与委托方、资产占有方充分交换意见，作了必要修改，按照程序经本公司内部三级审核后，向委托方提供正式资产评估报告书。

　　九、特别事项说明

　　1、本次评估结果，是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的特殊交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　2、本次评估结果，未考虑现在或将来委估资产发生或可能发生的抵押对评估值的影响，提请报告使用者关注。

　　十、评估报告评估基准日期后的重大事项

　　评估基准日后，在有效期内资产数量发生变化，应根据评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应聘请评估机构重新确定评估值。

　　十一、评估报告的法律效力

　　1、本报告所称“评估价值”是指所评估资产在现有不变并继续经营或转换用途继续使用，以及在评估基准日的状况和外部经济环境前提下，即资产在市场上可以公开买卖的假设条件下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估价意见。

　　2、本报告的附件是构成报告的重要组成部分，与报告书正文具有同等的法律效力。

　　3、本评估结论按现行规定有效期为一年，即评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以此评估结果作为底价或作价依据，超过一年，需重新进行评估。

　　4、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

　　5、本次评估是在独立、公开、科学、客观的原则下作出的，我公司参加评估人员与委托方无任何利害关系，评估工作置于法律监督之下，评估人员恪守职业道德和规范。

　　6、报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方提供，其真实性由委托方负责。

　　7、本报告仅用于为委托方对外投资提供价值依据，不得用于其他用途，也不视为对被评估单位日后偿债能力作出的保证。委托人或其他第三者因使用评估报告不当所造成的后果与注册评估师及评估机构无关。

　　十二、评估结论

　　列入本次评估范围的资产经评估价值为人民币壹亿贰仟肆佰壹拾壹万伍仟伍佰伍拾柒元整(￥124，115，557元)。其中：房屋建筑物评估值73，774，378元，土地使用权评估值50，341，179元。

　　十三、评估报告提出日期

　　本报告提出日期为2004年7月21日

　　十四、附件

　　1、房屋建筑物评估明细表

　　2、土地使用权评估明细表

　　3、资产评估委托方承诺函(复印件)

　　4、委估土地使用权证(复印件)“武国用(2003)字第157号、第158号”

　　5、委估房屋所有权证(复印件)“武房青字第200205765号，第200205766号，第200205855号，第9900103号”

　　6、资产占有方营业执照(复印件)

　　7、评估机构营业执照(复印件)

　　8、评估机构资格证(复印件)

　　9、注册评估师资格证(复印件)

　　注册资产评估师：李世忠

　　注册资产评估师：万　明

　　湖北正信会计师事务有限责任公司

　　二00四年七月二十一日

　　评估说明及结论分析

　　一、评估说明

　　(一)关于土地使用权武国(2003)字第157号的评估

　　1、委估物简介

　　该宗土地位于武汉市青山区和平大道1542号，北临和平大道，东靠沿港路，西面、北面均紧临商场其他建筑物，地号E-03-17-08-02，无偿划拨，面积7，349.79㎡，属商业三类用地，七通一平，地处青山区商业繁华地段，交通便利，基础配套设施完善，周边环境良好

　　2、基准地价修正系数法

　　公式：待评估土地使用权评估值

　　＝基准地价×时间因素修正系数×个别因素修正系数×剩余使用年限修正数×容积率修正系数

　　(1)基准地价：依据武汉市土地管理局2001年7月制定的商服用地级别与基准地价图和评估规则的规定，该块属叁级地价，其基准地价为3，330元／㎡。

　　(2)时间因素修正系数：通过对宗地所在区域2001年以来地价变化的调查分析，从2001年起至今，委估宗地所在区域地价上涨6%，即时间因素修正系数为1.06。

　　(3)个别因素修正系数

　　个别因素修正系数＝7.2÷７＝1.03

　　(4)剩余年限修正系数：该地属无偿划拨，取修正系数为1

　　(5)容积率修正系数：该宗地容积率较高，取修正系数为1.36

　　(6)土地单价评估值＝3，330×１.06×１.03×１×１.36

　　＝4，944.54元／㎡

　　(7)土地总价评估值＝7，349.79×４，944.54

　　＝36，341，331元

　　3、重置成本法

　　公式：土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地出让金

　　(1)土地取得费：

　　A.土地补偿费和安置补助费：该宗地所处区域耕地以蔬菜种植为主，通过对近几年武汉市前三年蔬菜亩产值调查，目前年产值为4，500元／亩，按照土地补偿费和安置补助费总和不超过土地前三年平均产值的30倍计算即4，500×３0＝135，000元／亩。

　　B.青苗补偿费：根据《土地管理法》和武征字(1995)001号文件规定，青苗补偿费按单季补偿，即1，500元／亩。

　　C.土地管理费：依照鄂价房地字(1995)44号，按土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费收取2.6%的土地管理费

　　土地管理费＝(135000＋1500)×２.6%＝3，549元／亩

　　D.耕地占用税：依照武政(1987)98号文件规定，取耕地占用税为10元／㎡(6，667元／亩)。

　　E.新菜地开发基金：依照武政(1994)30号文件规定，取新菜地开发基金为60，000元／亩。

　　F.不可预见费：依照鄂价房地字(1996)403号文件规定，按征地费用的2%计取不可预见费

　　不可预见费＝(135，000＋1，500＋60，000)×２%＝3，930元／亩

　　E.土地取得费＝135，000＋1，500＋6，667＋60，000＋3，549＋3，930

　　＝210，646元／亩＝315.97元／㎡

　　(2)土地开发费

　　A.城市基础设施80元／㎡

　　B.商业网点配套费22元／㎡

　　C.公共消防设施配套费3元／㎡

　　D.人防易地建设费14元／㎡

　　E.城市规划管理费1元／㎡

　　土地开发费＝80＋22＋3＋14＋1＝120元／㎡

　　(3)投资利息：土地开发期为2年，利率取6%

　　土地取得费利息＝315.97×［(1＋6%)2-1］＝39.05元／㎡

　　土地开发利息＝120×［(1＋6%)-1］＝7.2元／㎡

　　投资利息＝39.05＋7.2＝46.25元／㎡

　　(4)投资利润：根据待估宗地所在区位，取投资利润20%。

　　投资利润＝(315.97＋120.00)×２0%＝87.19元／㎡

　　(5)土地出让金：依据武政(2004)39号规定，该宗地属商业三级地段，其出让金标准为1，215元／㎡(40年)，考虑该地容积率较高，取容积率修正系数2.99；则

　　土地出让金＝1，215×２.99 ＝3，632.85元／㎡

　　(6)土地单价评估值

　　＝315.97＋120＋46.25＋87.19＋3，632.85

　　＝4，202.26元／㎡

　　(7)土地总价评估值＝7，349.79×４，202.26＝30，885，729元

　　4、委估宗地综合评估值

　　评估值＝(重置成本法评估值＋基准地价修正系数法评估值)÷２

　　＝(36，341，331＋30，885，729)÷２

　　＝33，613，530元

　　(二)关于红三楼的评估说明

　　1、委估物的概况

　　红三楼位于青山区沿港路西侧，北面与青山商场营业大楼，新营业大楼相邻，框架六层，总建筑面积7590.36㎡，1997年建成并投入使用，房产权证号武房权证青字第200205765号，一至三层水磨石楼面，四至五层地面砖楼面，外墙铝(资讯论坛)塑幕墙，顶棚吊顶，内设中央空调。

　　2、评估方法

　　红三楼现用于商业经营，采用市场比较法评估

　　(1)比较案例，取自2004年7月8日武汉晨报6月份商务楼价格信息表

　　A.江城华庭商住两用 4000元／㎡汉口

　　B.水果湖广场商住两用 4000元／㎡武昌

　　C.樱花大厦商住两用 4300元／㎡武昌

　　(2) 因素比较修正系数

　　(3)比准价格

　　A：4，000×（100／97)×（100／98)×（100／98)×（100／103)×（100／99)×（100／120)×（100／98)×（100／67)(100／125)

　　＝4，275元／㎡

　　B：4，000×（100／98)×（100／99)×（100／100)×（100／102)×（100／99)×（100／120)×（100／99)×（100／67)(100／125)

　　＝4，104元／㎡

　　C：4，300×（100／96)×（100／97)×（100／97)×（100／102)×（100／98)×（100／130)×（100／97)×（100／67)(100／125)

　　＝4，509元／㎡

　　(4)评估单价的确定

　　评估单价＝(4，275＋4，104＋4，509)÷３＝4，296元／㎡

　　(5)综合青山商场整体土地容积率，设定容积率为3，

　　分摊的地价＝土地单价÷容积率＝4，204÷３＝1，401元／㎡

　　(6)不含地价的评估单价＝4，296-1，401＝2，895元／㎡

　　(7)评估总价的确定：评估总价＝7，590.36×２，895＝21，974，092元

　　(三)各项资产评估值详见评估明细表

　　二、结论分析

　　委估资产为国有资产，由于历史原因，委估资产原有账面成本不祥或未入账，故本次评估无法结合委估资产原有账面成本进行结论分析。

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