佛山电器国有股股权转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年8月31日收到国有股股东佛山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“佛山市国资委”) 和受让人欧司朗佑昌控股有限公司(以下简称“合资公司”) 及佑昌灯光器材有限公司 (以下简称“佑昌公司”) 有关转让的通知(详见附件一及附件二)。

　　本公司的国有股现登记在佛山市国有资产管理办公室名下，根据佛山市机构编制委员会于2001年6月9日发出的《佛山市直机关机构改革方案实施意见》 (佛机编[2001] 25号) ，佛山市国有资产管理办公室已被正式撤销，其职能划归佛山市财政局行使，2004年5月9日，佛山市委、市人民政府发出《关于印发佛山市人民政府机构改革方案的通知》 (佛发[2004] 20号) ，佛山市人民政府组建并授权佛山市国资委管理国有资产并代表国家履行出资人职责，佛山市国资委由此成为本公司85,922,100股国有股的所有人。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现将佛山市国资委将本公司85,922,100股国有股转让情况公告如下：

　　一 股权转让情况

　　1 概述

　　经佛山市人民政府同意，佛山市国资委于2004年8月31日分别与合资公司和佑昌公司签署股份转让合同，佛山市国资委将向合资公司出售本公司48,284,134股国有股，占本公司总股本约13.47% ，转让价格为每股人民币7.9元，转让价款为人民币381,444,658.60元；另向佑昌公司出售本公司37,637,966股国有股，占本公司总股本约10.50% ，转让价格为每股人民币7.9元，转让价款为人民币297,339,931.40元。转让股份合共85,922,100股国有股，占本公司总股本约23.97% ，转让总价款为人民币678,784,590元。转让股份自2004年1月1日起至完成交易审计日期期间内的净资产增值或减值由佛山市国资委享有或承担。

　　2 受让人简介

　　(1) 合资公司

　　注册地址： 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4007-09室

　　注册资本： 港币50万

　　注册号码： 909380

　　公司性质： 在香港注册成立的有限责任公司

　　经营范围： 主要为向佛山市国资委购买转让股份所设的企业法人

　　股东名称： (1)OSRAM Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung (60.14%)

　　(2) 佑昌公司 (39.86%)

　　(2) 佑昌公司

　　注册地址： 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室

　　注册资本： 港币200万

　　注册号码： 250727

　　公司性质： 在香港注册成立的有限责任公司

　　经营范围： 灯光产品与器材的贸易与制造

　　股东名称： (1) 沈偉强 (30%)

　　(2) 莊儒嘉 (5%)

　　(3) Prosperity Electric Corporation (20%)

　　(4) Leigh Company Limited (45%)

　　二 主要股东变化情况

　　本次股权转让后，佛山照明(资讯 行情 论坛)公司总股本不发生变化，但前五名股东将发生如下变化：

　　1 股权转让前主要股东情况 (于2004年8月25日)

　　2 股权转让后主要股东情况

　　三 董事、监事及高级管理人员买卖股票情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员在本次公告前六个月内买入本公司股票的人员，除庄坚毅、郭杰明二人买入股票正在办理锁定外，其他人员的股票已锁定。董事、监事及高管人员均没有卖出股票。买入本公司股票名单如下：

　　四 上述股权转让尚须上报广东省人民政府、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会和商务部等部门批准。除需获得有关审批机关批准外，本公司股东大会还需根据关联交易表决程序批准灯产品《框架购买合同》和修改本公司章程，章程修改应反映出本公司在本次股份转让后股份构成的变更。在佛山市国资委与合资公司签订的股份转让合同中，灯产品《框架购买合同》获得股东大会批准是完成股份转让的其中一个先决条件。

　　五 灯产品《框架购买合同》是一份框架协议，按照该合同，佛山照明应按欧司朗提供的规格制造灯产品，并向欧司朗和/或其关联企业出售这些产品，供出口和国内销售。向欧司朗出售的灯具产品的价格每年五月商定，在始于每年10月1日并止于下一年9月30日的连续12个月内固定不变。佛山照明保证，上述固定的价格将佛山照明向它的其他出口或内销顾客提供的最低销售价(包括任何资金和其他折扣安排(如有的话))。

　　本公司将就本次股权转让后续进展情况及时披露。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　二00四年九月一日

　　附件一

　　欧司朗佑昌控股有限公司致本公司董事会通知

　　致:

　　佛山电器照明股份有限公司

　　广东省佛山市

　　汾江北路15号

　　董事会

　　事由:欧司朗佑昌控股有限公司受让佛山电器照明股份有限公司48,284,134股非流通国有股

　　于2004年8月31日, 本公司(“受让人”)在佛山市和佛山市人民政府国有资产监督管理委员会(“佛山市国资委”) 签署《股份转让合同》。根据《股份转让合同》，佛山市国资委将其持有的85,922,100股中的48,284,134股、占佛山电器照明股份有限公司(“佛山照明”)发行股份总额的13.47%的非流通国有股出让予本公司 (“本次股份转让”)。股份转让交易将在中国有关部门批准后进行。现特此通知贵司董事会。本公司将根据有关法规和中国证监会的要求对本次股份转让进行披露。

　　一 股份转让概述

　　按照《股份转让合同》,佛山市国资委将向受让人出售佛山照明48,284,134股非流通国有股，占本公司总股本约13.47% ，转让价格为每股人民币7.9元，转让价款总额为人民币381,444,658.60元。佛山照明于完成交易日的帐目经审计并还原巳分配的2003年度股息后，转让双方将确定调整后净资产值。如调整后净资产值超出佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，受让人应向佛山市国资委支付一笔相等于上述超出额并按股份转让比例计算的款项。如调整后净资产值少于佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，佛山市国资委应向受让人支付一笔相等于上述不足额并按股份转让比例计算的款项。

　　本次股份转让除需获得有关审批机关批准外，佛山照明股东会还需根据关联交易表决程序批准灯产品《框架购买合同》和修改佛山照明章程，章程修改应反映出佛山照明在本次股份转让完成后股份构成的变更。

　　二 受让人简介

　　(1) 受让人基本情况

　　1. 名称：OSRAM PROSPERITY Holding Company Limited(欧司朗佑昌控股有限公司)

　　2. 注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4007-09室

　　3. 公司注册号码：909380

　　4. 企业类别：在香港注册成立的有限責任公司

　　5. 经营范围：主要为本次股份转让目的所设的企业法人

　　6. 股东：OSRAM Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung(“欧司朗”)(持股60%,将会增加至60.14%) 和佑昌灯光器材有限公司(“佑昌”)(持股40%,将会减少至39.86%)

　　7. 联系地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4007-09室

　　8. 联系人：庄坚毅先生

　　9. 联系电话：[phone]

　　10. 电子邮件：[e-mail]

　　11. 传真：[phone]

　　(2) 受让人产权结构

　　2.1 受让人的股东是欧司朗和佑昌，目前分别拥有60%和40%的股份。在签署《股份转让合同》后的10个工作天内，欧司朗和佑昌将分别认购受让人的额外股份。认购完成后，欧司朗将持有受让人60.14%的股份， 而佑倡将持有受让人39.86%的股份。

　　2.2 欧司朗是Siemens Aktiengesellschaft (“西门子”) 的全资子公司，是一家按德国法律组建并存续的公司。西门子是一家根据德国法律组建和存续的公司，其股票在纽约证券交易所上市。西门子旗下的全球照明产品业务均集中由欧司朗及其子公司及关联公司独立经营。

　　欧司朗基本情况：

　　(a) 名称：OSRAM Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung

　　(b) 注册地址：德国慕尼黑

　　(c) 公司注册号码：HRB4151

　　(d) 企业类别：在德国注册成立的股份有限公司

　　(e) 经营范围：电灯和以光电半导体为基础的电气产品的研发、生产和销售。操作设备、半成品、部件和这些产品的零配件，以及在生产这些产品时要用到的机器和其他生产资料的研发、生产和销售。

　　(f) 股东：西门子

　　2.3 佑昌成立于1978年，经营照明产品、灯具和照明材料的制造和贸易业务。佑昌持有欧司朗佛山照明有限公司(“欧司朗佛山”)10% 的权益。佑昌的股东有 (a) Prosperity Electric Corporation，拥有 20% 的股份；(b) Leigh Company Limited，拥有 45% 的股份；(c) 沈伟强先生，拥有 30% 股份，和 (d) 庄儒嘉先生，拥有 5% 的股份。其中，Prosperity Electric Corporation和Leigh Company Limited 均为在英属维京群岛注册成立的公司，由庄坚毅先生100%拥有。沈伟强先生和庄儒嘉先生是其各自在佑昌的股份的实益拥有人。庄坚毅先生、沈伟强先生和庄儒嘉先生均是香港永久居民。

　　(3) 受让人和其他关联人基本情况

　　3.1 受让人未在中国境内投资设立任何企业。

　　3.2 欧司朗持有欧司朗佛山(一家设在广东省佛山市的灯产品制造企业)90% 的股权，佑昌持有欧司朗佛山10%的股权。欧司朗佛山主要从事生产、加工、开发、销售电光源产品，各类灯具及相关器材的业务。

　　3.3 欧司朗持有番禺中德电控有限公司(“番禺中德”) 58.5% 的股权。番禺中德主要从事电子照明控制系统的生产、销售和节能灯线路板的装配、销售。

　　3.4 除上述两家企业外，欧司朗未在中国境内设立其他企业。

　　(4) 受让人在最近五年内受到的行政或刑事处罚和重大民事诉讼或仲裁

　　受让人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。

　　欧司朗和佑昌在以往五(5)年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(5) 受让人董事、高级管理人员情况

　　受让人董事和高级管理人员(或负责人)简况

　　除以上董事和高级管理人员，受让人无任何其他高级职员。

　　上述人士在以往五(5)年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(6) 受让人在其它上市公司中持有5% 以上已发行股份简况

　　截至2004年8月25日，受让人并未持有在中国境内任何证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　三 受让人持股情况

　　(1) 受让人对佛山照明的持股情况

　　1.1 受让人目前对佛山照明的持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2004年8月31日出具的股东登记册，截至2004年8月31日，受让人、欧司朗或西门子均未持有佛山照明的任何股份。

　　1.2 本次股份转让完成后，受让人对佛山照明的持股、控制情况

　　本次股份转让经有关部门批准并完成后，根据《股份转让合同》，受让人将持有佛山市国资委转让的48,284,134股佛山照明股份，占佛山照明已发行股份总数的13.47%。下表说明本次股份转让完成后受让人对佛山照明的持股情况：

　　按照欧司朗和佑昌之间的协议，欧司朗通过对受让人60%(将会增加至60.14%)的控股权，可以控制受让人在本次股份转让完成后将会持有的佛山照明13.47%的股份对佛山照明公司章程中的第42条和94条分别规定的股东会和董事会决议事项的表决权。对于受让人将来在佛山照明中对上述事项的表决权的行使，欧司朗和佑昌没有任何其他协议或安排。在受让人的股东会上，欧司朗完全独立地做出自己的决定，没有任何法定或约定的义务同意佑昌的意见；反之，佑昌也完全独立地做出自己的决定，没有任何法定或约定的义务同意欧司朗的意见。

　　欧司朗和佑昌还明确约定，如果在受让人本次受让的13.47%股份以外，欧司朗或佑昌还分别持有其他佛山照明股份，他们各自的代表就这些“额外股份”的表决权可以各自独立地按照已方的决定投票。

　　在以上述约定方式承认双方对各自控制、持有佛山照明的股份均具有独立决定权的基础上，欧司朗和佑昌约定，若佛山照明或其管理层的某些决定或行为将构成对佛山照明与佑昌之间将来签订的合同(如有)的违约行为，则欧司朗应以其所控制、持有的佛山照明的股份及其相应的表决权来支持佑昌；反之，若佛山照明或其管理层的某些决定或行为将构成对佛山照明与欧司朗之间将来签订的合同(包括下术的灯产品购买合同)的违约行为，则佑昌也应以其所控制、持有的佛山照明的股份及其相应的表决权支持欧司朗。此约定是为了保障欧司朗和佑昌各自的合法利益。

　　四 对本次股份转让的授权和批准

　　(1) 授权

　　受让人理解佛山照明董事会将尽快召开会议，批准：

　　1.1 由于本次股份转让使公司非流通国有股数目和外国法人股数目发生的变化的佛山照明而做出的章程修改(“章程修改”)；

　　1.2 召开公司股东大会批准章程修改。

　　(2) 批准

　　本次股份转让仍取决于以下批准：

　　2.1 按照中国商务部(“商务部”)和中国国有资产监督管理委员会 (“国资委”) 2004年1月21日颁布的《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》(商资字 [2004] 1号)及其他有关法规，本次股份转让須取得国资委的批准及取得商务部对本次股份转让及章程修改的批准；

　　2.2 按照《上市公司收购管理办法》，证监会在受让人提交收购报告书后15天内没有提出任何异议；

　　2.3 按照2002年11月1日颁布的《中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，外汇管理局批准佛山市国资委出售股份购买价款收入的外汇结算申请; 及

　　2.4 欧司朗和佛山照明签署了一份就欧司朗向佛山照明购买照明产品而订立的框架购买合同(“灯产品购买合同”)。灯产品购买合同有效期为60个月。如本次股权转让未按《股份转让合同》的规定完成，欧司朗或佛山照明任何一方有权以30天的通知终止灯产品购买合同。灯产品购买合同须按照关联交易表决程序获得佛山照明股东大会的批准。

　　五 股份转让合同

　　(1) 签署《股份转让合同》的背景

　　约在2003年11月，受让人的代表(由欧司朗和佑昌的各自的人员组成)与佛山市工业投资管理有限公司(代表佛山市)就本次股份转让的可行性开始商讨。受让人的代表于2004年1月开展对佛山照明的业务、法律和财务审慎调查。2004年2月，受让人的代表与佛山市工业投资管理有限公司商洽和谈判《股份转让合同》的条款。2004年6月30日，欧司朗和佑昌在香港注册成立受让人。2004年8 月31日，受让人与佛山市国资委订立了《股份转让合同》。

　　(2) 《股份转让合同》基本情况

　　2.1 合同双方：佛山市国资委和受让人

　　2.2 待转让股数：48,284,134股

　　2.3 股份转让比例：13.47%

　　2.4 转让股份性质：非流通国有股

　　2.5 待转让股份价格：每股人民币7.90元(总额为人民币381,144,658.60元)。佛山照明于完成交易日的帐目经审计并还原巳分配的2003年度股息后，转让双方将确定调整后净资产值。如调整后净资产值超出佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，受让人应向佛山市国资委支付一笔相等于上述超出额并按股权转让比例计算的款项。如调整后净资产值少于佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，佛山市国资委应向受让人支付一笔相等于上述不足额并按股权转让比例计算的款项。

　　2.6 签署日期：2004年8 月31日

　　2.7 本次股份转让完成的前提条件：

　　2.7.1 佛山市国资委在《股份转让合同》中的保证仍然真实、准确而没有误导性；

　　2.7.2 佛山市国资委已全面遵守有关义务，包括：

　　(i) 佛山市国资委应尽最大努力促使佛山照明和子公司的业务按照其在签订《股份转让合同》前经营的同一方式经营,直至本次股份转让完成为止；

　　(ii) 自《股份转让合同》日期开始，佛山市国资委按受让人的合理要求尽最大努力促使他人给予受让人和／或其授权的任何人士进入佛山照明及子公司的场所和查阅佛山照明及子公司的所有簿册、所有权契据、记录和帐目的权利，并且尽最大努力促使佛山照明及子公司的董事和雇员应前述任何该等人士要求而迅速向其提供所有上述资料和说明；

　　(iii) 上述第四(2)款所列各项批准；

　　2.7.3 欧司朗和佛山照明签订的灯产品购买合同按照关联交易表决程序获得佛山照明股东大会的批准。灯产品购买合同是一份框架协议，按照该合同，佛山照明应按欧司朗提供的规格制造灯产品，并向欧司朗和/或其关联企业出售这些产品，供出口和国内销售。向欧司朗出售的灯具产品的价格每年五月商定，在始于每年10月1日并止于下一年9月30日的连续12个月内固定不变。佛山照明保证，上述固定的价格将佛山照明向它的其他出口或内销顾客提供的最低销售价(包括任何资金和其他折扣安排(如有的话))。

　　2.8 特别规定：

　　2.8.1 受让人已向佛山市国资委承诺，本次股份转让完成后，其将行使其在佛山照明董事会会议和股东大会上的表决权，以确保：

　　(i) 佛山照明不会将其注册地址变更至佛山市以外的地点；

　　(ii) 佛山照明现有管理层基本保持不变，但条件是现有管理层表现并没有变差并没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响；

　　(iii) 佛山照明将继续以“汾江”、“FSL”和“QL”等品牌营销相关产品；及

　　(iv) 依照办理佛山照明员工雇佣事宜，除非出于正当理由，否则应当保持佛山照明员工队伍的相对稳定。

　　2.8.2 本次股份转让完成后，受让人将承诺依法处理有关受让人和佛山照明的任何同业竞争问题。

　　2.8.3 本次股份转让完成后三 (3) 年内，受让人将不向任何第三方转让通过本次股份转让所受让的股份，但在本次股份转让完成一(1)年后，向 (i) 受让人的关联公司；(ii) 欧司朗(包括其关联公司)；及 (iii) 佑昌(包括其关联公司)转让除外，前提是欧司朗(包括其关联公司)在佛山照明的最终可分配持股比例不得低于8.1%。

　　2.8.4 受让人向佛山市国资委承诺，本次股份转让完成后及经佛山照明要求，受让人应促使欧司朗按佛山照明及子公司和欧司朗将商定的条款和条件考虑向佛山照明及子公司提供适宜的技术协助和诀窍。

　　(3) 《股份转让合同》的合同双方未就本次股份转让签定补充协议，除上述外，《股份转让合同》的合同双方未就股权行使设定其他安排，亦未就本次股份转让完成后佛山市国资委仍然持有的其他佛山照明股份设定其他安排。

　　特此通知

　　欧司朗佑昌控股有限公司

　　2004年8月31日

　　附件二

　　佑昌公司致本公司董事会的通知

　　致:

　　佛山电器照明股份有限公司

　　广东省佛山市

　　汾江北路15号

　　董事会

　　事由 :受让佛山电器照明股份有限公司37,636,966股非流通国有股

　　于2004年8月31日, 本公司(以下简称“受让人”在佛山市巳和国有股股东佛山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“佛山市国资委”) 签署有关《股份转让合同》。佛山市国资委将原持有的85,922,100股国有股中的37,637,966股国有股出让予受让人, 占佛山照明总股本10.5%。股份转让交易将在中国有关部门批准后进行。本公司将根据有关法规和中国证监会的要求对本次股份转让进行披露。

　　一、股权转让情况

　　1 概述

　　佛山市国资委于2004年8月31日和受让人签署股份转让合同，佛山市国资委将向受让人出售佛山照明37,637,966股国有股，占佛山照明总股本约10.50% ，转让价格为每股人民币7.9元，转让价款为人民币297,339,931.40元。

　　佛山照明于完成交易日的帳目经审计并还原2003年度巳分配的股息后，转让双方將确定调整后净资产值。如调整后净资产值超出佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，受让方应向佛山市国资委支付一笔相等于上述超出额并按股权受让比例计算的款项。如调整后净资产值少于佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，佛山市国资委应向受让方支付一笔相等于上述不足额并按股权受让比例计算的款项。

　　本次股份转让除需获得有关审批机关批准外，佛山照明股东会还需根据由于本股份转让而使佛山照明非流通国有股数目和外国法人股数目发生的变化的佛山照明章程修正进行(“章程修正”)，章程修改应反映出佛山照明在本合同项下所述交易后股份构成的变更。

　　2 受让人简介

　　2.1 受让人基本情况

　　受让人公司全称 : 佑昌灯光器材有限公司

　　公司简称 : 佑昌公司

　　登记证编号 : 250727

　　注册地址 : 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室

　　法人代表 : 庄坚毅先生

　　注册资本(港元) : HKD2,000,000.00

　　企业类型 : 有限责任公司

　　经营期限 : 自1989年8月14日,无明确期限

　　经营范围 : 灯光产品与器材贸易与制造

　　股东名称 : 庄儒嘉先生，

　　沈伟强先生，

　　Prosperity Electric Corporation,

　　Leigh Company Limited。

　　2.2 受让人简介

　　成立于1978年的佑昌，是照明产品、灯具和照明材料的制造和贸易企业。佑昌目前在上海、北京、广州、西安、成都、贵阳、中山等地设有销售公司和代表，出售佑昌的产品。此外，佑昌在广东(包括在欧司朗佛山中10%的权益, 禅昌灯光器材有限公司中60%的权益)、浙江、江苏和河北还有独资和合资企业和工厂。

　　佑昌从1980年起与佛山照明即开始建立长期伙伴关系。1989年，佑昌和佛山照明在中国广东省佛山市成立了中外合资经营公司佛山禅昌灯光器材有限公司。佑昌董事长庄坚毅先生，从1993年起出任佛山照明董事会成员，从1995年起任副董事长，也是现届佛山电器照明有限公司副董事长。但莊先生并没有参予佛山照明的管理。

　　2.3 受让人股权及控制关系

　　主要股东及持股比例

　　佑昌灯光器材有限公司, 发行普通股共2,000,000, 每股面值为港币1元, 合共港币2,000,000元。实收资本合共港币2,000,000元。

　　Prosperity Electric Corporation是一间在英属维京群岛注册的控股公司。唯一股东及董事是庄坚毅先生。成立于1991年。Leigh Company Limited是一间在英属维京群岛注册的控股公司。唯一股东是庄坚毅先生。成立于1992年。皆由庄坚毅先生100%拥有及控制。沈伟强先生和庄儒嘉先生是其各自在佑昌的股份的实益拥有人。庄坚毅先生、沈伟强先生和庄儒嘉先生均是香港永久居民。

　　受让人董事局成员有3名, 庄坚毅先生, 沈伟强先生和庄儒嘉先生。

　　受让人在中国投资的企业股权名单

　　2.4.受让人在最近五年内的处罚和重大民事诉讼或仲裁

　　受让人在以往五(5)年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　2.5.受让人董事、高级管理人员情况

　　受让人董事和高级管理人员简况

　　庄坚毅先生, 现任佑昌灯光器材有限公司行政总裁, 是佑昌集团董事长, 从事灯光事业超过20多年。历任多间公司董事及管理日常事务, 并是现届佛山电器照明有限公司副董事长。

　　沈伟强先生, 现任佑昌灯光器材有限公司执行董事, 从事灯光贸易超过20多年, 善于开拓国际市场。

　　庄儒嘉先生, 现任佑昌灯光器材有限公司董事, 从事专业灯光器材销售超过20多年。庄儒嘉先生與庄坚毅先生并没有任何親屬关係。

　　上述人士在以往五(5)年内, 没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　2.6. 受让人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止股份转让合同签署之日, 受让人没有持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　二、受让人持股情况

　　1.受让人持有佛山照明股份情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2004年8月25日出具的股东登记册，截至2004年8月25日，受让人持有佛山照明的股份。

　　根据该登记册，截至2004年8月25日：

　　1. 受让人持有143,700 股B股，占佛山照明股份的0.04%；

　　2. 庄坚毅先生以自己的名义并通过其在一家证券公司开立的委托人帐户分别持有2,415,500 股B股和1,280,973股B股，总计占佛山照明股份的1.03%；

　　3. 更多亮照明有限公司，其股东为庄坚毅先生 (1%) 和Prosperity Electric Corporation (99%)，一家庄坚毅先生全资拥有的公司, 通过其在一家证券公司的委托人帐户持有2,212,178股B股，占佛山照明股份0.62%。

　　在本次股份转让完成前, 受让人将按本次股份转让行动中所享有股份表决权的行使权,单一的自行作出表决权。受让人不能对佛山照明的其它股份表决权的行使产生影响。

　　本次股份转让经有关部门批准并完成后，根据股份转让合同，受让人将增加持有佛山市国资委转让的37,637,966股佛山照明股份，增加持有的股份占佛山照明已发行股份总数的10.5%。

　　以下二表说明本次股份转让完成前后受让人及其有关方对佛山照明的持股情况：

　　股份转让前

　　注：股份通过Prosperity Electric Corporation和Leigh Company Limited持有，庄坚毅先生在这两家公司均拥有100%的股权。

　　股份转让后

　　注: 股份通过Prosperity Electric Corporation和Leigh Company Limited持有，庄坚毅先生在这两家公司均拥有100%的股权。

　　2. 对本次股份转让的授权和批准

　　2.1 授权

　　对本次股份转让，佛山照明董事会将召开会议批准：

　　A. 反映由于本次股份转让而使公司未上市国有股数目和外国法人股数目发生的变化的佛山照明章程修正(“章程修正”)；

　　B. 召开公司股东大会批准章程修正。

　　2.2 批准

　　本次股份转让仍取决于以下批准：

　　A. 按照商务部和国资委2004年1月21日颁布的《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》(商资字(2004) 1号)，佛山市国资委应向国资委和商务部申请对佛山市国资委向受让人转让出售股份的批准；

　　B. 按照外经贸部和国家工商总局颁发并于1997年5月28日起实施的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》〔1997〕(外经贸法发第267号)，佛山照明应向商务部申请对章程修正的批准；

　　C. 如适用，按照《上市公司收购管理办法》，证监会在受让人提交收购报告后15天内没有提出任何异议；及按照2002年11月1日颁布的《中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，外管局批准佛山市国资委出售股份购买价款收入的外汇结算申请。

　　2.3 股份转让合同

　　2.3.1 签署股份转让合同的背景

　　在2003年11月，受让人与佛山市工业投资管理有限公司(代表佛山市)就股份转让的可行性开始商讨。受让人于2004年1月开展对佛山照明的业务、法律和财务审慎调查。2004年2月，受让人开始与佛山市工业投资管理有限公司商洽和谈判股份转让合同的条款。2004年8月31日，受让人与佛山市国资委订立了股份转让合同。

　　2.3.2 股份转让合同基本情况

　　1. 合同双方：佛山市国资委和受让人

　　2. 待转让股数：37,637,966股

　　3. 股份转让比例：10.5%

　　4. 转让股份性质：非流通国有股

　　5. 股份性质变化情况：受让人为外国商业组织。本次股份转让完成后, 受让人向佛山市国资委受让的所有股份性质将变为外资法人股。

　　6. 待转股份价格： 每股人民币7.90元，总额为人民币297,339,931.40元。

　　7. 签署日期：2004年8月31日

　　8. 本次股份转让完成的前提条件：

　　8.1 佛山市国资委在股份转让合同中的保证仍然真实、准确而没有误导性；

　　8.2 佛山市国资委已全面遵守下述义务：

　　8.2.1 佛山市国资委应促使(以受让人任何明示指令为前提)佛山照明和子公司的业务以签订股份转让合同前的相同经营方式经营直至本次股份转让完成；

　　8.2.2 自股份转让合同日期开始，佛山市国资委应允许并应确保受让人和／或其授权的任何人士为其自身对保证之准确性感到满意的目的得以进入和查阅受让人可能合理要求的佛山照明及子公司的场所和全部帐册、所有权凭证、记录和帐目，并且应指示佛山照明及子公司的董事和雇员应前述任何该等人士要求而迅速向其提供所有上述资料和说明；

　　8.3 佛山市国资委取得第二.2.2款所列的各项批准；

　　9. 特别规定

　　9.1 受让人向佛山市国资委承诺，本次股份转让完成后，其将行使其在佛山照明董事会会议和股东大会上的表决权，以确保：

　　9.1.1 佛山照明不会将其注册地址变更至佛山市以外的地点；

　　9.1.2 佛山照明现有管理层的连续性将予以维持，条件是现有管理层表现并未变差并因而对佛山照明的表现产生不利影响；

　　9.1.3 佛山照明将继续以“汾江”、“FSL”和“QL”品牌营销相关产品；而受让人将采取必要措施，继续保持“QL”品牌目前免费由佛山照明使用的现状不变；

　　9.1.4 佛山照明的劳动用工问题依法办理，并将保持佛山照明劳动力的相对稳定，有正当原因除外；

　　9.2 股份转让完成后，受让人承诺，依法处理其与佛山照明的任何同业竞争及关联交易事宜。

　　9.3 本次股份转让完成后三 (3) 年内，受让人不会向任何第三方转让出售股份。

　　特此通知。

　　佑昌灯光器材有限公司

　　董事会

　　二00四年八月三十一日