漳州发展(000753)股东持股变动报告书

　　上市公司名称：福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：漳州发展

　　股票代码：000753

　　信息披露义务人：福建省漳州建筑瓷厂

　　公司住所：漳州市东郊

　　通讯地址：福建省漳州市东环路建筑瓷厂

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：国有法人股行政划转(减少)

　　签署日期：2004年8月23日

　　声 明

　　(一)福建省漳州建筑瓷厂(以下简称“漳州瓷厂”)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)漳州瓷厂签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了漳州瓷厂及其控制方、关联方、一致行动人所持有、控制的福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司的股份。

　　(四)本次股份减少系通过股权划拨的方式进行的。本次划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕756号文件《关于福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》批准。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除漳州瓷厂外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　漳州瓷厂： 指福建省漳州建筑瓷厂

　　福建漳龙： 指福建漳龙实业有限公司

　　漳州发展： 指福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司

　　双方： 指福建省漳州建筑瓷厂与福建漳龙实业有限公司

　　国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

　　元：　　　　　　　指人民币元

　　一、信息披露义务人介绍

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　公司名称：福建省漳州建筑瓷厂

　　注册地：漳州市东郊

　　注册资本：人民币3,511.4万元

　　注册号：3506001200099 1/1

　　企业类型：全民所有制企业

　　经济性质：国有企业

　　经营范围：建筑陶瓷制造

　　通讯地址：漳州市东环路建筑瓷厂

　　邮政编码：363000

　　(二)信息披露义务人主要负责人情况

　　姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 职务 兼职情况

　　朱煜煊 中国 漳州 无 法定代表人 现任漳州发展第四大股东漳州恒

　　　 闽工贸有限公司董事长。

　　(三)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书公告之日，漳州瓷厂无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)信息披露义务人持有漳州发展股份的情况

　　1、截至本报告签署日，漳州瓷厂持有漳州发展非流通国有法人股99,288,595股，占该公司总股本的27.52%，为漳州发展第一大股东。

　　漳州建业公司及漳州市建筑劳务纸箱厂是由漳州瓷厂牵头组建的集体企业，其中：漳州建业公司持有漳州发展法人股3,685,056股，占该公司总股本的1.02%；漳州市建筑劳务纸箱厂持有漳州发展法人股1,221,389股，占该公司总股本的0.34%。

　　(二)漳州瓷厂与福建漳龙之间的此次股权转让，属国有法人股行政划转。2003年3月5日，双方已就相关事宜签订了《股权划转协议书》。由于漳州瓷厂所持有的股份中有2,800,000股因司法冻结无法实现整体划转，2003年11月24日,经漳政〔2003〕综148号文批复，同意将划转数量调整为96,488,595股。

　　1、股权划转协议的主要内容：

　　划出方：漳州瓷厂

　　划入方：福建漳龙

　　划转股份的数量：漳州瓷厂持有的漳州发展国有法人股96,488,595股

　　占漳州发展总股本的比例：26.75%

　　股份性质：国有法人股

　　性质变动情况：无偿划转(减少)

　　协议签订时间：2003年3月5日

　　2、批准股权划转的日期、机构

　　批准划转的日期：2004年8月8日

　　批准划转的机构：国资委

　　3、本次股权划出后，漳州瓷厂继续持有漳州发展国有法人股2,800,000股，但将失去对漳州发展的控制。福建漳龙是漳州市人民政府直属的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，资信良好。本次股权无偿划转是根据漳州市人民政府为理顺漳州发展股权关系，加强国有法人股股权管理所作出的决策。本次股权划转后，股权性质不变。

　　4、本次划转未附加特殊条件、补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排,属无偿划转。

　　5、本次股份划转已获得国资委国资产权〔2004〕756号文件《关于福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》批准。

　　(三)漳州瓷厂不存在未清偿的对漳州发展的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，也不存在其他损害上市公司利益的情况。

　　(四)漳州瓷厂持有的漳州发展的股份的权利限制情况

　　1、漳州瓷厂持有的46,840,000股“漳州发展”国有法人股自2004年6月17日起因质押贷款被冻结，另有2,800,000股因涉及贷款担保问题被司法冻结。

　　2、漳州瓷厂持有的漳州发展的股份无其它权利限制。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　漳州瓷厂在提交本报告之日前六个月内无买卖漳州发展挂牌交易股份的行为。

　　四、其它重大事项

　　漳州瓷厂没有对本报告内容产生误解需披露的其他重要事项。

　　五、漳州瓷厂法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、备查文件

　　1、漳州瓷厂营业执照。

　　2、《股份划转协议书》。

　　3、关于福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司国有法人股股权划拨问题的批复(漳政〔2003〕综148号)。

　　4、关于福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复(国资委国资产权〔2004〕756号文件)。

　　福建省漳州建筑瓷厂

　　法定代表人：朱煜煊

　　二○○四年八月二十三日

　　证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2004—026

　　福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　公司名称：福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：漳州发展

　　股票代码：000753

　　收 购 人：福建漳龙实业有限公司

　　住 所：漳州市胜利东路漳州发展广场20层

　　通讯地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场20层

　　电话号码：[phone]

　　股份变动性质：国有法人股行政划转(增加)

　　签署日期：2004年8月23日

　　本公司声明：

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了收购人福建漳龙实业有限公司所持有、控制的福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司的股份。

　　三、本公司签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。根据《上市公司收购管理办法》，本报告书尚须中国证监会不提出异议。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义：

　　除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　1、漳州发展：指福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司；

　　2、福建漳龙：指福建漳龙实业有限公司；

　　3、漳州瓷厂：指福建省漳州建筑瓷厂；

　　4、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　5、双方：指福建漳龙实业有限公司与福建省漳州建筑瓷厂；

　　6、元：指人民币元。

　　一、收购人介绍

　　(一)收购人基本情况

　　公司名称：福建漳龙实业有限公司

　　注册地：漳州市胜利东路漳州发展广场20层

　　注册资本：120546万元

　　注册号：3506001100393

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。

　　经营期限：自2001年7月至2051年7月

　　税务登记证：闽地税漳直字350602729710429号

　　通讯方式：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场20层

　　(二)收购人的股权结构及其关系

　　福建漳龙是直属漳州市人民政府的国有独资企业，被授权作为国有资产产权代表经营管理所属国有资产,主管机关为漳州市人民政府。

　　(三)福建漳龙违法违规情况

　　福建漳龙在自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　(四)公司董事、监事和高管人员情况

　　姓 名 职 务 国籍 长期居住地 是否其他国家或地区的居留权

　　庄道火 董事长 中国 漳州 未取得

　　庄文海 副董事长、总经理 中国 漳州 未取得

　　张毅 董事 中国 漳州 未取得

　　黄德清 董事、副总经理 中国 漳州 未取得

　　王友朋 董事 中国 漳州 未取得

　　李钟 监事长 中国 漳州 未取得

　　陈海泉 监事 中国 漳州 未取得

　　陈于设 监事 中国 漳州 未取得

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(五)福建漳龙未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

　　二、收购人持股情况

　　(一)福建漳龙持有漳州发展股份情况

　　1、本次股权转让前，福建漳龙不持有“漳州发展”的股权。

　　2、本次股权转让完成后，福建漳龙将持有“漳州发展” 96,488,595股，占“漳州发展”总股本的26.75%，成为“漳州发展”第一大股东。

　　(二)本次收购概况

　　1、股权划转协议的主要内容：

　　划出方：漳州瓷厂

　　划入方：福建漳龙

　　划转股份的数量：漳州瓷厂持有的漳州发展非流通国有法人股96,488,595股

　　占漳州发展总股本的比例：26.75%

　　股份性质：国有法人股

　　转让性质：无偿划转

　　协议签订时间：2003年3月5日

　　批准划转的机构：国资委

　　批准划转的日期：2004年8月8日

　　2、2001年7月，漳州发展实施了重大的资产重组，彻底退出陶瓷建材行业。同时，漳州瓷厂将其全部资产包括其持有99,288,595股“漳州发展”国有法人股委托给福建漳龙管理，福建漳龙据此成为漳州发展的实际控制人。由于福建漳龙未实际持有漳州发展股份，为理顺漳州发展股权关系，加强国有法人股股权管理，2003年3月，漳州瓷厂与福建漳龙签订了《股权划转协议书》，同意将其持有的漳州发展国有法人股无偿转让给福建漳龙。由于漳州瓷厂所持有的股份中有2,800,000股因司法冻结无法实现整体划转，2003年11月24日,经漳政〔2003〕综148号文批复，同意将划转数量调整为96,488,595股。

　　3、本次划转前，漳州瓷厂持有漳州发展国有法人股99,288,595股，为漳州发展第一大股东。本次划转完成后，漳州瓷厂仍持有漳州发展国有法人股2,800,000股。

　　4、本次股份股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股权行使不存在其他安排。

　　5、本次股份划转已得到国资委国资产权〔2004〕756号文件的批准。

　　(三)漳州瓷厂持有漳州发展的股份的权利限制情况

　　1、漳州瓷厂持有的46,840,000股“漳州发展”自2004年6月17日起因质押贷款被冻结，另有2,800,000股因涉及贷款担保问题被司法冻结。

　　2、漳州瓷厂持有漳州发展的股份无其它权利限制。

　　三、备查文件：

　　1、福建漳龙实业有限公司法人营业执照、税务登记证复印件。

　　2、福建漳龙实业有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件。

　　3、福建漳龙实业有限公司与福建省漳州建筑瓷厂的《股权划转协议书》。

　　4、关于福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司国有法人股股权划拨问题的批复(漳政〔2003〕综148号)。

　　5、福建省人民政府办公厅关于福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司国有法人股划转问题补充意见的函(闽政办函〔2004〕16号)。

　　6、关于福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复(国资委国资产权〔2004〕756号)。

　　福建漳龙实业有限公司

　　法定代表人：庄道火

　　二○○四年八月二十三日