经纬纺机(000666)公司关联交易公告

　　一、关联交易事项概述

　　经纬纺织机械股份有限公司(“本公司”)董事会于二零零四年八月十五日批准本公司与关联方中国纺织机械(集团)有限公司(下称“中纺机” )、中国恒天集团公司(下称“恒天公司”)订立关联交易协议。交易内容一: 本公司同意出让本公司持有之宏大国贸有限公司(下称“宏大国贸”)20%股权给中纺机，而中纺机同意受让该股权。交易内容二: 本公司同 意出资3000万元增资恒天公司旗下的中国纺织机械和技术进出口公司(下称“进出口公司”)。交易内容三：本公司与中纺机订立《综合服务合同》。中纺机为本公司之控股股东，而恒天公司是中纺机之控股股东,根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所上市规则，上述该等事项构成关联交易,尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利益关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　(一) “出售股权协议”

　　签署日期：2004年8月18日

　　签署方：本公司作为卖方及“中纺机”作为买方

　　出售股权

　　根据“出售股权协议”的条款，本公司有条件地同意向“中纺机”出售，及“中纺机”有条件地同意向本公司购买、本公司持有“宏大国贸”的20%股权。

　　代价及其用途

　　上述出售股权之总代价为现金人民币600万元，中纺机须于“出售股权完成日”的三十日内支付。代价乃根据本公司原始投入“宏大国贸”注册资本人民币3,000万元中的20%；并参考北京紫恒星评估有限公司(一家为中国合资格的评估师及与本公司或其任何附属公司之董事、行政总裁或主要股东或彼等各自之“联系人士”概无关联之独立第三方)于2004年6月9日就“宏大国贸”出具的整体资产评估报告，而据该报告“宏大国贸”于2003年12月31日之经审核资产净值为人民币27,662,206.00元。由于“出售股权”的代价与本公司原始投资“宏大国贸”的帳面值相等，在完成“出售股权协议”后，公司帐面上不会录得任何利润或亏损。董事会(包括独立非执行董事)认为该代价公平合理。

　　本公司拟把出售“宏大国贸”20%股权所收到的代价用于支付“增资协议”内所述，本公司增資“进出口合资公司”一部分资金。

　　先决条件

　　“出售股权协议”须待于2004年12月31日或之前(或可由协议订约方协定之其他较后日期)达成以下条件后，方可落实：

　　(1)本公司取得“独立股东”于“特别股东大会”上批准“出售股权协议”的形式、内容及其项下拟进行的交易；

　　(2)本公司及“中纺机”取得“宏大国贸”股东于其股东大会上批准有关的股权转让；及

　　(3)“中纺机”获“恒天公司”批准进行收购“宏大国贸”20%的股权。

　　倘若上述任何一项先决条件在2004年12月31日(或在协议双方同意的其他较后日期)仍未满足，则协议任何一方均有权以书面通知解除“出售股权协议”，而无须作出任何赔偿或补偿。于“出售股权协议”完成时，本公司将不再持有“宏大国贸”的任何股权。

　　(二) “增资协议”

　　签署日期：2004年8月18日

　　签署方：本公司及“恒天公司”

　　注资“进岀口合资公司”

　　根据“增资协议”的条款，本公司及“恒天公司”分别有条件地同意，在“原进出口公司”获得批准改制为有限责任公司及增资至人民币12,000万元后，本公司向“进出口合资公司”注资人民币3,000万元。据经中瑞华恒信会计师事务所(一家中国合资格的评估师及与本公司或其附属公司之董事、行政总裁、或主要股东或彼等各自之“联系人士”概无关联之独立第三方)于2004年4月26日评估，截至2003年12月31日由“恒天公司”以其拥有“原进出口公司”的净资产值RMB12,317.15万元中的9,000万元资产出资(须符合下述调整条款)，占“进出口合资公司”的75%股权。拟注入的资产主要包括房地产，机器设备、现金、库存及若干其他资产和负债。本公司出资的人民币3,000万元，占“进出口合资公司”的25%股权。双方应在“增资协议”完成后的十日内出资完毕。

　　“恒天公司”将“原进出口公司”净资产注入“进出口合资公司”将受到下列调整条款的规限：

　　(a)倘若注入资产在“增资协议”生效日(即在2004年12月31日或之前，或由双方同意较迟的日期，在本公告第(二)段标题为“增资协议”项下副款标题为“先决条件”所述所有先决条件达成的日子)审计报表显示的资产净值低于9000万元，“恒天公司”须向“进出口合资公司”支付有关差额；及

　　(b)倘若注入资产在“增资协议”生效日(即在2004年12月31日或之前，或由双方同意较迟的日期，在本公告第(二)段标题为“增资协议”项下副款标题为“先决条件”所述所有先决条件达成的日子) 审计报表显示的资产净值超过9000万元，“进出口合资公司”将把超额部份在其会计帐目中记录为欠付“恒天公司”的股东贷款。

　　本公司拟使用出售“宏大国贸”20%股权所获得RMB6百万元的资金加上现金资金用于履行本公司在“增资协议”下的出资义务。

　　“进出口合资公司”

　　“进出口合资公司”的主要业务将为：纺织机械设备(包括零配件、器材)、纺织工业技术工艺、纺织品服装及纺织原料的进出口。在“增资协议”完成后，“原进出口公司”将由中国有关机关注销其登记。

　　“进出口合资公司”的董事会拟由5名董事组成，将分别由“恒天公司”及本公司推荐其中4名及1名人选，经股东会选举产生。“进出口合资公司”董事会董事长及副董事长各1名，将由董事会选举产生。

　　“进出口公司”的监事会由3名成员组成，其中由本公司及“恒天公司”分别委任1名，而其余一名监事将会是“进出口合资公司”的职工代表。

　　“进出口合资公司”的利润或亏损，将由本公司及“恒天公司”按其各自在“进出口合资公司”注册资本中的出资比例分配或承担。

　　先决条件

　　有关“增资协议”的生效及实施，必须在下列先决条件于2004年12月31日(或在协议各方同意的其他较后日期)或之前达成包括但不限于以下条件后，方可作实：

　　i. 本公司“独立股东”于“特别股东大会”上通过批准有关“增资协议”的普通决议案；

　　ii.“恒天公司”促使“原进出口公司”完成注册资本由人民币9,715.8万元减低至人民币9,000万元的各项法侓程序；

　　iii.“原进出口公司”改制为有限责任公司方案(包括但不限于増加注册资本至人民币12,000万元)取得了所有须要有关审批机关发出的有效审批文件；

　　iv.本公司收到由一间中国合资格律师事务所就“增资协议”及其项下拟进行的交易，根据中国适用的法律及法规的合法、有效及可执行性及上述先决条件(iii)及(iv)是否已依法达成出具一份形式及内容上均为本公司接纳的法律意见书。

　　倘若上述任何一项先决条件在2004年12月31日(或在协议双方同意的其他日期)仍未满足，则协议任何一方均有权以书面通知解除“增资协议”，而无须作出任何赔偿或补偿。

　　“出售股权”及“注入资本”的理由

　　“恒天公司”是中国最大的纺机生产和销售企业之一，希望通过“进岀口合资公司”为平台对“恒天公司”纺机进出口业务进行整合，增强“恒天公司”纺机产品出口的竞争能力，从而加强经营的风险控制能力，并为其各子公司提供专业化的市场相关工作的附件服务。本公司的主营业务为生产及销售纺织机器。由于“原进出口公司”在国际市场已经树立了较好的品牌形象，建立了大量的业务渠道，积累了丰富的客户资源和业务经验，而“宏大国贸”因“恒天公司”前述的业务整合将不再经营纺机进出口业务，本公司借本次“恒天公司”进行纺机进出口业务整合的契机，退出在“宏大国贸”的投资，参股“进出口合资公司”这样的专业贸易公司，以便维持及扩大开展本公司的国际市场。如此本公司不仅分享进出口业务的收益，同时进入了产业链的下游环节，有助于公司的进一步拓展国际市场，提高本公司在国际市场上的竞争能力。

　　董事会认为上述关连交易可以増强本公司开拓国际市场能力，尤其是棉纺织机械产品的进出口竞争力。

　　(三) “新综合服务合同”

　　签署日期：2004年8月18日

　　签署方：

　　i. 本公司(代表其本身及其不时之附属公司)

　　ii.“中纺机”(代表其本身及代表中纺机集团不时之各成员公司及其“联系人士”，惟本集团各成员公司除外)

　　持续关连交易概要

　　(i)背景介绍

　　于2002年2月5日，为协调本集团与中纺机集团之间之若干相互提供货品及服务(包括(i)供应货品及组件，提供加工、最后加工及维修保养服务；(ii)提供公用及社会服务；及(iii)出租物业等三大类别)，本公司与“中纺机”订立了“既存综合服务合同”，前述合同之有效期将于2004年12月31日届满。

　　有关“既存综合服务合同”及其项下的持续关连交易，本公司已分别于2002年2月7日及2002年3月13日刊发之公告内作出披露，并在2002年3月28日举行之股东特别大会上获当时之独立股东批准。联交所于2002年4月17日就有关交易向本公司授出豁免，毋须于截至2004年12月31日止三个财政年度严格遵守根据上市规则第14章所载之披露及“独立股东”批准规定，但需符合在豁免批文所载的若干条件，包括但不限於：

　　(a)在完成所有本公司于2002年3月13日发出的通函内所述的交易后，截至2004年12月31日止每一年度在“既存综合服务合同”项下的有关持续关连交易金额不得超出下列的上限：

　　(b)持续关连交易乃：

　　(aa)于本集团之正常业务过程中订立；

　　(bb)按正常商业条款或本公司不逊于给予或来自独立第三方之条款订；及

　　(cc)对“独立股东”而言乃公平合理；

　　(c)独立董事将每年审阅持续关连交易，并于本公司各年度之年报内确认持续关连交易乃按上文第(a)及第(b)段所述方式进行；

　　(d)本公司国际核数师将每年审阅持续关连交易一次，并向董事会发出函件(“函件”)，该函件之副本须提交予联交所，而函件详情将载于本公司之年报内)，表明于有关年度持续关连交易：

　　(i)已获得董事会正式批准；

　　(ii)乃依照监管该等交易之协议之条款(包括有关协议内所订明之定价政策)，或倘无有关协议，乃以不逊于给予或来自独立第三者之条款订立；

　　(iii)乃按本集团所采纳之定价政策而订立；及

　　(iv)并无超出上文(a)所载有关上限；

　　倘若任何有原因国际核数师拒绝接受委聘或未能提交函件，董事须即时通知联交所；及

　　(e)本公司之有关关连人士将向本公司承诺，表明如本公司之国际核数师认为有需要就审阅持续关连交易查阅该等纪录，则其国际核数师将可作出此举。

　　在检讨本集团与“中纺机集团”在过往三年所提供之货品及服务质量后及为促进本集团顺利运作，本公司与“中纺机”订立“新综合服务协议”，该协议载有有关“持续关连交易”的条款(包括订价基准)。在“特别股东大会”上经“独立股东”批准后，“新综合服务合同”的有效期为3年，自2005年1月1日起计至2007年12月31日止。

　　(ii)过往交易记录

　　截至2003年12月31日止两个年度，在“既存综合服务合同”项下进行之关连交易所涉及的实际发生金额的概述如下：

　　(iii)未来交易限额

　　以下为截至2007年12月31日止的3个年度，预计在“新综合服务合同”下有关持续关连交易的上限金额：

　　厘定上述上限金额之基准，乃参考：

　　(i)在“既存综合服务合同”项下交易之过往记录金额，特别是：上表A(a)栏交易金额的增幅2003年度与2002年度相较增长了约25%；上表B(a)栏所述交易金额2003年度与2002年度相较增长约7%；

　　(ii)预期向“中纺机集团”采购更多的产品及零配件：在截至2003年12月31日止的两个年度，相对于前一年度，本集团营业总额的增长率分别约为27%及52%(就增长率而言，增长了超过90%)，而本集团已使用了全部的产能，董事预期本集团将向“中纺机集团”采购更多产品及零配件以迎合纺织机日益快速增长之生产需求；

　　(iii)预期本集团将向“进出口合资公司”出售产品：截至2003年12月31日止的3个年度，本公司产品的金额分别约为人民币231,110,000元、人民币168,530,000元及人民币212,950,000元。前述外销方式主要透过若干进出口公司把本集团产品销售给国际客户。在完成“增资协议”后，为利用“进出口合资公司”丰富的进出口经验及广阔的客户基础及本着互利的原则，本公司拟把大部份外销业务透过“进出口合资公司”销售给本集团及“进出口合资公司”的国际客户；及

　　(iv)预期本集团未来三年之业务增长乃由于全球经济复苏，以致纺织产品之整体需求将会日益增加。

　　(iv)持续关连交易之一般订价基准

　　所有“持续关连交易”将按公平条款订立，而本集团应付或应收之价格将按下列原则订定：

　　(a)若该项服务费用受国家价格管制，以国家价格为基准；

　　(b)如无适用的国家价格，则以市场价格或实际成本约105%至110%倍之间(其増长率不应高于最近一年提供该项服务一方的地区物价指数的增幅调整)，两者之中较低者为准。

　　(v)持续关连交易之理由及利益

　　“持续关连交易”于本集团之正常业务过程中进行。“持续关连交易”乃符合本集团与中纺机集团之关系。

　　“持续关连交易”将按公平基准厘定之正常商业条款及条件进行。董事认为达成持续关连交易乃符合本公司之最佳利益，此乃由于该等交易将可促成本集团之业务顺利运作。

　　(vi)先决条件

　　根据“新综合服务合同”，“持续关连交易”须待下列各项条件达成后，方可作实：

　　(a)本公司“独立股东”于“特别股东大会”以普通决议案批准“持续关连交易”；及

　　(b)(如需要)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及/或联交所授出之批准及/或豁免严格遵守适用规则或规例。

　　四、关联交易标的之概况

　　原进出口公司成立于1984年，企业类型为全民所有制，注册地址为北京市朝阳区建国路99号,法定代表人贺凤仙,注册资本9715.8万元，是恒天集团公司的全资子公司。经营范围是:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；国内设备招标代理；组织国内企业的出国参办经济贸易展览会等。截至2003年12月31日，原进出口公司总资产28,154.97万元，负债总额15,837.83万元，净资产12,317.15万元。截至2003年12月31日止两个年度税前及税后的纯利约分别为人民币2,516,400元和人民币(-1,019,071)元及人民币6,381,809元和4,294,362元,营业总额分别约为人民币329,160,000元和483,790,000元。

　　宏大国贸是本公司的参股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本3000万元人民币，其中本公司出资600万元，占总股本的20%；中纺机出资930万元，占总股本的31%；陕西京泰实业发展有限公司出资780万元，占总股本的26%；西安京西房地产有限公司出资690万元，占总股本的23%。宏大国贸住所为北京市大兴县埝坛工业区天和西路185号，法定代表人为任志祥，经营范围为本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务等。截至2003年12月31日，宏大国贸总资产14991.78万元，负债总额12225.56万元，净资产2766.22万元。截至2002年12月31日止年度，“宏大国贸”的税前及税后利润分别约为RMB583,749.97元及RMB386,091.56元，截至2003年12月31日止年度，“宏大国贸”的税前及税后亏损约为人民币331,063元。

　　五、关联公司之概况

　　恒天集团是中纺机之第一大股东，企业类型为有限责任公司，其注册资本为180195万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为王天凯，恒天集团的经营范围为纺织机械成套设备和零配件、其它机械设备和电子设备开发、生产、销售，及其各类产品的进出口业务等。

　　中纺机是本公司之第一大股东，企业类型为有限责任公司，其注册资本为206589万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为王天凯，中纺机的经营范围为组织开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件等。

　　六、上述关联交易之表决

　　鉴于中纺机是本公司之关联人士，而恒天公司则为中纺机之控股股东，根据上市规则，“该等交易”构成本公司之关联交易。“该等交易”按有规则规定须在“特别股东大会”获得本公司“独立股东”批准。中纺机及其“联系人士”将在“特别股东大会”放弃行使就审议“该等交易”的决议案的表决权。本公司委任独立董事就“该等交易”向“独立股东”提供意见。上述关联交易事项之详情将载于本公司下次刊发之定期报告及账目内。本公司董事会就上述关联交易事项进行了表决，五位关联董事回避表决，八位非关联董事表决的结果是一致通过就上述关联交易事项之有关决议案。另外独立董事亦确认，基于现时资料、文件，该等协议条款(包括交易价格)公平合理，对公司全体股东而言是符合他们利益的。

　　七、释义

　　在本公布中，除文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

　　八、备查文件：

　　1、本公司与恒天集团之《增资协议》

　　2、本公司与中纺机之《股权转让协议》；

　　3、进出口公司之评估报告(中瑞华恒信评报字(2004)第034号)；

　　4、宏大国贸之评估报告(紫评报字[2004]第237号)；

　　5、本公司与中纺机公司之《综合服务协议》；

　　6、公司独立董事就上述关联交易的《独立董事意见》；

　　7、《经纬纺织机械股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；

　　8、《经纬纺织机械股份有限公司第四届董事会第一次会议记录》。

　　以上3、4、5文件内容详见巨潮网。

　　承董事会命

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　叶雪华

　　公司秘书

　　2004年8月18日