国投资源(000826)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　国投资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)与北京绿盟投资有限公司(以下简称 “绿盟公司”)在内蒙古自治区包头市共同签订了《关于合资成立包头鹿城水务有限公司的协议书》。

　　因绿盟公司同为公司控股股东—北京桑德环保集团有限公司控股的公司，且其股东—王求真为公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易属关联交易。

　　公司于2004年8月15日召开了第四届十四次董事会，审议通过了关于公司公司与绿盟公司合资成立包头鹿城水务有限公司共同投资建设内蒙古包头市南郊污水处理厂暨关联交易的议案。

　　对上述关联交易事项进行审议时，关联董事文一波先生、王求真先生及周希安先生回避了本次表决。

　　公司独立董事樊行健先生对于上述关联交易出具了同意的独立董事意见。

　　由于该项议案涉及关联交易金额已超过公司章程和有关证券法规规定的董事会授权范围，本次关联交易需经公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京绿盟投资有限公司

　　法定代表人：张辉明

　　注册资本：6000万元

　　注册地址：北京市海淀区

　　企业类型：有限责任公司

　　公司经营范围：包括环保项目开发、投资等。

　　北京绿盟投资有限公司于2002年1月成立，股东方分别为北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境技术发展有限公司、王求真与胡新灵，其中：北京桑德环保集团有限公司出资4800万元，占有绿盟公司注册资本的80%；北京桑德环境技术发展有限公司出资1000万元，占有绿盟公司注册资本的16.66%；王求真及胡新灵分别各自出资100万元，分别占有绿盟公司注册资本的1.67%。

　　截止2003年12月31日，北京绿盟投资有限公司总资产7449.34万元，净资产6088.93万元，主营业务收入225.6万元，净利润82.87万元。

　　由于绿盟公司同为公司控股股东—北京桑德环保集团有限公司控股的公司，且其股东—王求真为公司董事，本次交易构成了关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为：人民币5000万元，本公司在此次关联交易中投资总额为人民币4500万元。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1、合同主要内容为：公司与绿盟公司在内蒙包头市签订了《关于合资成立包头鹿城水务有限公司的协议书》，该公司的注册资本为5000万元，其中：公司以现金出资4500万元，占合资公司注册资本的90%；绿盟公司以现金出资500万元，占合资公司注册资本的10%。

　　2、定价政策：

　　根据签署的协议，双方均以现金方式投资，投资金额与根据合资协议拟定的注册资本、各自投资比例计算的投资额一致，双方均无溢价投资的行为发生。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司在完成资产置换后，主营业务已转向以市政给水、污水处理项目投资及固体废弃物处置设施投资、建设、运营等为主导的环保类行业。目前，公司通过资产置换已在市政给水、污水处理领域完成了初步的业务拓展且发展势头良好，为充分利用北京桑德环保集团有限公司在相关行业的技术优势和行业地位，进一步拓展公司在国内特别是内蒙古自治区污水处理领域的市场机会，公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。由于绿盟公司同为公司控股股东—北京桑德环保集团有限公司控股的公司，且其股东—王求真为公司董事，该项投资属于关联交易，因此公司关联董事文一波先生、王求真先生、周希安先生在该项议案表决时进行了回避。

　　本公司独立董事樊行健先生，就上述关联交易发表的独立董事意见认为，公司上述关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第四届十四次会议决议。

　　2.公司独立董事对于本次关联交易的独立董事意见。

　　国投资源发展股份有限公司董事会

　　二OO四年八月十七日