赣能股份(000899)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　公司2004年度第四次临时董事会审议通过了公司提交的“关于赣能萍乡发电厂购买 萍乡湘源电力实业有限公司(以下简称湘源公司)辅助生产设施的议案。”由于湘源公司与本公司具有相同的第一大股东，本议案由此构成关联交易。议案表决时，关联方5名董事回避表决，由非关联方的8名董事参与表决，8票同意通过。公司5名独立董事也为此专门出具了独立意见。本次关联交易发生金额在公司股东大会对董事会授权范围之内，因此本议案不用提交股东大会审议。截至报告日止，公司控股股东—江西省投资公司具有部分国有资产处置权，本次资产购买行为已经得到江西省投资公司的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况介绍：湘源公司，成立于1997年，注册资本8300万元，注册地址：萍乡市高新技术工业园东区，法人代表：孙卫东，主营业务范围：机电设备安装、水电安装、粉煤灰综合利用、电力技术服务等，其控股股东──江西省投资公司，持股60%；非控股股东──江西省电力公司，持股40%。

　　2、主要业务最近三年发展状况：自1997年从主业剥离、独立运作以来，湘源公司主要从事赣能萍乡发电厂辅助生产、生活等后勤服务工作。近三年来，在公司董事会领导下，公司加强经营管理，积极调整产业结构，逐步培育形成中药生产与钢结构加工等核心产业，企业发展状况良好，2001年至2003年公司主营业务收入分别为：1293.9万元、1178.2万元、1165.1万元。

　　3、与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：原萍乡发电厂1997年改制时，生产经营性资产全部划入本公司，非生产经营性资产及辅助生产设施则划入湘源公司。双方经过协商，本公司每年通过与湘源公司签订租赁协议的方式有偿使用划入湘源公司的这部分资产。湘源公司与本公司拥有相同的第一、第二大股东即江西省投资公司和江西省电力公司，除此之外，本公司与湘源公司在产权、业务、资产管理等方面实行了“五分开”；在债权债务方面，截至报告日止，湘源公司尚欠本公司正常未结算往来款802.4万元。

　　4、最近一年财务会计报表(主要数据)：截至2003年12月31日，湘源公司拥有总资产16453.7万元，其中净资产11968.5万元，2003年实现主营业务收入1165.1万元，净利润16.7万元(本财务会计报表已经江西德龙东升会计师事务所有限公司审计，签字注册会计师：黄春耕、张晓安)。

　　5、最近五年之内有无受过行政处罚、刑事处罚的说明：据了解，湘源公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的是归湘源公司所有、但自本公司成立以来一直归本公司使用的辅助生产设施，包括房屋建筑物和机器设备两部分，详见下表：

　　以上资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况、无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，广东恒信德律会计师事务所有限公司(具备证券从业资格)于2004年7月28日就本次资产购买行为出具了《资产转让评估报告书》(签字注册资产评估师：全秀娟、刘任弢)，评估基准日为2004年3月31日，评估方法：重置成本法。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本次资产购买行为将在董事会审议通过后由公司经理层组织实施。经协商，买卖双方约定：以广东恒信德律会计师事务所有限公司对收购标的物的评估价值864.52万元作为收购标的收购价。在本次资产收购合同签订后30日内，本公司按上述收购价以现金付清湘源公司价款，湘源公司在收到本公司支付的款项后7天内将收购标的物的各种相关资料移交本公司萍乡发电厂，合同即执行完毕。

　　五、进行本次关联交易的目的及对公司的影响情况

　　公司进行本次关联交易的目的有二：其一，使公司萍乡发电厂与湘源公司之间的资产不仅从账面上，而且从实体上划分更加清晰，公司萍乡发电厂主业生产设备管理更加完整、统一；其二，减少公司与湘源公司之间原来每年由于公司租用该公司辅助生产设施而发生的关联交易。本次资产购买行为的实施有利于公司主业生产稳定和生产设备的统一维护和保养，对公司的长远发展是有利的。

　　六、独立董事意见：见本次董事会决议公告附件。

　　七、备查文件目录：

　　1、公司2004年第四次临时董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《资产转让评估报告书》。

　　4、经审计的湘源公司2003年末财务会计报表。

　　江西赣能股份(资讯 行情 论坛)有限公司

　　董事会

　　2004年8月3日