韶钢松山(000717)关联交易公告

　　证券代码：000717　证券简称：韶钢松山　公告编号：临2004-17

　　　　　　　　　　　　　　广东韶钢松山股份有限公司

　　　　　　　　　　　关于矿石等原材料采购之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据广东省政府《24家省属授权经营企业集团重组方案》，本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司(以下简称"韶钢集团")成建制接收广业冶金(集团)有限公司，现资产的审计工作已完成，审计结果已报广东省国资委，尚待批复确认。

　　大宝山矿属于原广业冶金(集团)有限公司，一直是本公司铁矿石的主要供应方之一。

　　2004年1-6月，本公司与大宝山矿铁矿石交易金额为7643.15万元。

　　韶钢集团持有本公司股份46,800万股，占本公司股份总额的55.83%，为本公司的控股股东。因广业冶金(集团)有限公司的资产将划转给韶钢集团，资产划转后，本公司与大宝山矿之间的矿石等原材料的采购将构成持续性的关联交易，从而将增加本公司与韶钢集团之间在采购货物方面的关联交易金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该关联交易需经公司董事会审议通过后予以公告。

　　2004年8月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了该关联交易议案，公司董事长曾德新先生因担任韶钢集团的法定代表人，按规定回避对该事项的表决，其余十名董事全部同意。

　　此项交易将提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事林军先生、刘平先生、李俊勤先生和贺世强先生同意本项关联交易，并发表了独立意见。

　　该关联交易不需要经过其他部门批准。

　　二、关联方介绍

　　广东省韶关钢铁集团有限公司有关基本情况如下：

　　与本公司的关系：持有本公司股份46,800万股，占股份总额的55.83%，为本公司的控股股东。

　　名称：广东省韶关钢铁集团有限公司

　　注册地址： 广州市天河区天河北路233号中信广场写字楼7301-08室

　　法定代表人：曾德新

　　注册资本：88930万元

　　经济性质：国有独资公司

　　组织形式：有限责任公司

　　主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第106号和2198号文经营)。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法码计量检定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程(具体按［2001］外经贸发展审查函字第23号文经营)。

　　2003年度，韶钢集团实现净利润10.30亿元，2003年末净资产为35.23亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　大宝山矿主要从事铁矿石和铜硫矿的采选，主要产品为成品铁矿石(含铁>52%)、铜精矿(含铜>20%)、硫精矿(含硫>40%)及一级电解铜。大宝山矿是一座大型多金属矿床，主矿体上部褐铁矿石经过30多年的开采仍有储量2600万吨，下部为大型铜硫矿体，铜矿体工业储量7000余万吨，平均品位0.86%，单硫矿石3300万吨，平均品位19.24%。在矿体中还伴有钨、铋、钼、金、银等多种稀有金属和贵重金属。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本公司将根据生产的需要向大宝山矿采购铁矿石等原材料，采购价格按市场价。关联交易的时点从韶钢集团收到国资委的资产确认批复，资产正式划转之日起，各期交易的具体情况将在本公司定期报告中详细披露。

　　2004年1-6月，本公司与大宝山矿铁矿石交易量为27.2万吨，交易金额为7643.15万元。预计下半年交易量约为28万吨，交易金额约为8000万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本项关联交易的目的是为了保障本公司生产的原料供应，因交易继续延续以前合同的内容，对本公司本期和未来财务状况不会产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　1、同意韶钢松山继续向大宝山矿采购矿石等原材料。

　　2、韶钢松山本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议表决通过，表决程序符合有关规定。

　　3、韶钢松山向大宝山矿采购矿石等原材料定价按市场价，定价合理，交易公平、公正、公开，不会损害中小股东的利益。

　　4、因大宝山矿一直是韶钢松山铁矿石主要供应方之一，本次关联交易有利于韶钢松山锁定资源，保障公司生产的原料供应，对韶钢松山的生产经营将产生有利影响。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见等。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年8月4日