中石化大步重组 第三次卖壳尘埃将定

　　和讯网特供

　　中石化和下属上市企业的关系是，前者有行政任免权，后者有财政自主权。双方事实上的博弈空间，就存在于两权分立下的相互试探中

　　本报记者 罗斌

　　“今年把这部分价格谈拢就可以签协议。”11月16日，中石化即将被卖的第三个壳——武汉石油(000668)内部人士对《财经时报》说。

　　与市场传闻非常吻合的是，接盘者就是烽火集团旗下的虹信公司。这个通信公司和武汉石油，在为一块地皮的定价争得面红耳赤。

　　《财经时报》了解到，武汉石油下属的实友房地产公司(以下简称实友)，将在这次卖壳中被全盘剥离，上述地皮为该公司所有。而武汉石油的油站油库等主业，将以回购的方式留在中石化。

　　实际上，中石化旗下15个具有独立法人地位和财政权的壳公司，正在拖累中石化整体业绩表现。

　　“对于那些有财政自主权的儿子，中石化总部与之关于利润上交的争执，每年都会没完没了。最好的办法是，留下主业，再把它们过继出去。”中石化内部人士对《财经时报》说。

　　在油品销售最为红火的2004年上半年，受存货和应收账款影响，中石化现金流竟减少80亿元。加速处置割裂产业链的壳公司，是今年中石化连卖两壳举动的根本原因。

　　与湖北兴化(600886)和中国凤凰(000520)前两次卖净壳稍有不同，这次被中石化卖掉的武汉石油，将搭给买家一块处于闹市的地皮，因为对未来地皮升值潜力的分歧，双方估价相差5000万元，这是一年以来实质谈判的最后一环。

　　武汉石油总股本1.4亿余股，每股净资产2.57元。第一股东中石化持有6700余万股，占46.25%，加上中石化集团公司下属江汉石油管理局等其余4家关联企业，控股刚好过半。

　　以通常的并购手法，虹信公司按照净资产价格向大股东收购全部股权，则需出资1.5亿-2亿元左右。其资金不足部分，则可通过拟将获得股权到银行进行抵押，获得贷款补足。

　　拖累

　　今年油价高企，在光鲜的半年财报中，中石化净利润同比大幅增长50%，达到150亿元。但可以观察到，旗下15个壳公司构筑的一个低效“二级法人”体系，让中石化喘不过气来。

　　在存货和应收账款，这两个反映其产销调度能力的关键指标上，中石化表现得相当差。财务数据显示，存货比2003年末增加了30%，由一般年份的460亿元平均水平，大幅飙升130亿元，达到590亿元。而应收账款由2003年底的92亿元，上涨到136亿元。

　　油品销售最为红火的2004年上半年，中石化现金流却减少约80亿元，从2003年的299亿元减至216亿元。

　　造成这种局面的一个重要原因是，中石化作为控股公司，表面来看，掌握其所有下属上市企业。但这些下属企业因为具有法人地位，在法律上对其名下资产的保值增值负责，具有相当大的经营自主权。

　　作为一家四地(香港、伦敦、纽约、内地)上市的国际性公司，中石化对海外投资人明确表示，对于旗下上市企业的利润留成，“将由上市公司自主决定”，并明确表态“清理内部上市公司。”

　　在中石化“二级法人”体系中，下属上市子公司对自己的财务有支配权。作为单个利润中心的企业，上市子公司每年编制财报，上传总部，纳入中石化的年度总财报中，总部只能收取企业税后利润的25%。

　　中石化总部在涉及生产、开发、科技、国际合作和任命上有决定权，而主要生产企业具有负责组织和优化生产、扩大市场、支付利税和完成总部制定的利润目标。

　　简单说来，中石化和下属上市企业的最重要关系是，前者有行政领导任免权，后者有财政自主权。双方事实上的博弈空间，就存在于两权分立下的相互试探中。

　　在这个体制下，“中石化有钱收不上来，想投资又投不下去。”中石化人士坦言。

　　与此同时，中石化备受“关联交易、主业重叠竞争”等市场责问，但根本上，中石化并不愿意成为一家体系内存在多家上市公司的大型上市公司，很多旗下公司都是在石油化工改革的进程中过继而来。

　　比如武汉石油，1996年即上市流通，前身为武汉市石油公司，受地方政府管辖。

　　接盘者

　　武汉石油100%控股的实友，作为一家三级资质的房地产商，注册资金6000万元，年业务比重不到武汉石油的5%，仅贡献利润600万元。

　　其所开发的三个地产项目用地，均来自1998年武汉石油将厂址迁出市区的大片土地。此次让双方产生估价分歧的地皮，位于武汉市北湖西路，属于高档楼盘云集的黄金区域。

　　武汉市土地供应价格显示，此路段的地块2002年成交价在200万元／亩以上，而2003年地价迅速上涨，超过300万元／亩。

　　虹信公司与武汉石油的分歧，就在于此地皮的升值潜力估值上。

　　知情人士透露，双方在收购上已基本达成共识，正委托第三方评估机构最终裁定。

　　早于4个月前，市场早已就对重组传闻做出反应。7月5日-30日，武汉石油对大盘的强烈震荡不为所动，连续拉出大阳线。股价从8.4元一直攀升到10.7元。武汉石油被多家基金重仓持有。

　　以中信经典配置基金为例，吸纳380余万股，现为第一流通股股东。有趣的是，早在今年3月，武汉石油曾以澄清公告形式，否认中信经典配置等多家基金将规模购买并长期持有。

　　业内人士指明，武汉石油市场涨势基本完成，现在就等“瓜熟蒂落”。

　　此次收购对虹信公司的母公司烽火集团来说也相当重要。

　　以通信光缆为主业的烽火集团，总资产超过50亿元，为上市公司峰火通信(600498)的第一大股东。由于光缆的主要供应对象——固定电话业务已属于夕阳产业，烽火集团被迫转型，于2001年起，在孕育巨大市场潜力的3G网络系统(第三代移 动电话)研究上发力，而一张3G网络的铺设费用将在2000亿元左右。

　　充当此次收购先锋的虹信公司，将承担未来3G制式之一的WCDMA系统项目。

　　据相关人士介绍，网通现为烽火集团第一大客户，网通未来采用WCDMA系统的可能性很大。

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