海尔境外上市减轻MBO质疑

　　和讯网特供

　　这家中国精英企业的智慧在市场的交易往来中大有展现——此前，张瑞敏等管理层控制的海尔投资曾被认为是海尔高层实现曲线MBO的平台。此次，海尔投资将海尔中建就飞马青岛和飞马香港注资而发行的股份转让给并无控股关系的海尔集团公司，海尔高管部分洗脱了市场质疑

　　本报记者 王旗

　　喧嚣一时香港中文大学教授朗咸平对中国最大家电企业海尔“变相侵吞国资”的诘问并没有阻碍海尔集团海外注资的进程。

　　11月18日，海尔中建发布长达近400页的股东通函表明，海尔集团即将向海尔中建注入洗衣机资产，资产价值约11亿元人民币；另外，海尔集团将所持飞马青岛35.5%的认股权转股至海尔中建。

　　海尔集团向海尔中建的注资计划，获得包括国务院、发改委、商务部、中国证监会以及青岛市政府等各个部门一路绿灯。海尔集团长达4年之久的海外借壳上市之旅终修正果。海尔集团庞大的资产也终于在资本市场获得了强大的流动性。

　　注资完成后，海尔集团成为海尔中建的第一大股东，海尔中建的主业也将由移 动电话制造和销售，转变为白色家电和移 动电话的生产和销售。这间公司，很可能被海尔集团继续打造为海外资本市场的白电旗舰。

　　海尔集团表示，在条件成熟的情况下，希望将其他白电资产，包括A股中相关资产，装入海尔中建。

　　一切只等将于12月13日召开的股东特别大会批准。

　　注资几经波折

　　2004年4月6日，海尔中建发布公告，披露海尔集团向其注入白色家电业务的具体方案。(详见本报2004年4月10日“海尔海外上市始末”)

　　然而自4月初公布注资方案之后，一直没有顺利成行，海尔中建三次发布推迟公告，将白电注资方案的最终执行日期推迟到2004年12月31日，而海尔中建行使飞马青岛35.5%认股权的最终日期则被推迟到2005年末。海尔中建发言人解释为，港交所需要更多时间审阅资料。由于海尔集团此番注资计划，涉及海尔中建控股权变化，触动港交所对反向收购的限制规定，海尔中建被视为新上市处理，因而必须经过更为复杂的申报和审批手续。

　　海尔集团现在拥有海尔中建29.94%股份。注资全部完成后，海尔集团将持有海尔中建60.72%股份。由于中建电讯(0138.HK)和海尔集团各方被视为“一致行动团体”，此一致行动团体持股84.53%，加上注资后涉及控股权的转移，因此海尔集团将必须对剩余股份提出无条件现金要约收购。

　　目前，港交所已经豁免了海尔集团的要约收购责任，只等12月13日特别股东大会的批准。但要维持上市地位，海尔集团仍然要或发售新股，或卖出旧股，或两者同时进行，从而使公众持股达到25%的比例。此举亦令海尔有套现机会 。

　　主要角色换位

　　实际上，从海尔中建勾勒出的股权结构图中可以看到，海尔集团用以运作进入海尔中建的，其实有两个实体，一个是海尔集团公司，还有一个就是海尔投资发展有限公司(海尔投资)。注资完成后，海尔投资对海尔中建直接及间接持有的股份，甚至多过海尔集团公司。

　　海尔投资是海尔系中的一个主要角色。青岛海尔资产管理协会为其第一大股东，持股99.2%。海尔集团董事长张瑞敏、集团总裁杨绵绵和青岛海尔(600690)副总裁崔少华任该公司董事。

　　海尔投资发展有限公司(海尔投资)用于合肥海尔80%权益，海尔集团公司拥有海尔青岛93.44%以及顺德海尔60%股权。另外，飞马青岛现剩余的35.5%股权仍然握在海尔投资手中。

　　《财经时报》发现，一直被认为是海尔集团高管间接持股的海尔投资，已经跟海尔集团达成一项不可撤回的承诺，即：如果海尔集团公司提出要求，海尔投资承诺，将海尔中建为购买飞马青岛和飞马香港而发行的股份转让给海尔集团，致使海尔集团成为海尔中建的单一最大股东。

　　飞马香港和飞马青岛是海尔中建原第一大股东中建电讯，和海尔投资共同在香港及青岛两地合资成立的移 动电话生产和销售公司。成立时间为2000年10月，中建电讯在飞马香港中持股51%，在飞马青岛中持股49%。2001年底，海尔投资将持有的飞马香港49%股份，通过换股方式售与海尔中建，海尔集团由此拥有海尔中建21.93%股份，始进入海尔中建的股东名单。2002年8月8日，海尔中建又以行使认股权的方式，从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，使海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。

　　可以说，目前海尔集团在海尔中建中的持股，实际上应全部属在海尔投资名下。而上述不可撤回承诺一旦执行，就意味着海尔投资放弃了大部分在海尔中建中的权益，海尔集团公司，再次重升为海外资本市场运作中的主要角色。

　　此前一直有言论认为，海尔投资是海尔高层实现曲线MBO的平台。此次，海尔投资将海尔中建就飞马青岛和飞马香港注资而发行的股份转让给并无控股关系的海尔集团公司，海尔高管实际上部分洗脱市场质疑。

　　而在此次发布的股东通函中亦有专门文字称，海尔资产属于海尔全体员工。

　　这家中国精英企业的政治智慧在市场的交易往来中大有展现。

　　集团上市猜想

　　海尔集团认为，注资是将海尔中建定位为其白色家电业务上市旗舰的第一步。海尔集团的意向是，将剩余的洗衣机资产以及其他白色家电资产，包括A股资产注入海尔中建中，但由于进一步注资涉及资产质量、贸易前景等若干因素的限制，未必能够成行。海尔集团希望以注入移 动电话业务的方式，按部就班地向海尔中建注入集团白电业务。

　　实际上，目前国家监管部门，正在鼓励国内大型企业以集团上市的方式登陆A股或者海外资本市场。海尔集团的逐步注资计划，正是符合这一政策导向的要求。

　　目前，在国内A股上市的青岛海尔(600690)，业务与海尔中建即将注入的业务并未发生冲突。青岛海尔并不经营洗衣机业务，主要业务为空调、冰箱等领域的白色家电。

　　记者还获悉，目前海尔集团内部的原材料采购，多依赖海尔零部件采购公司。在2003年及2004年中期财务报告显示，即将注入海尔中建的洗衣机业务，原材料采购有90%以上依赖这间零部件采购公司。这间公司被海尔集团视为中央采购平台。

　　海尔集团的意向是，一旦海尔中建的总采购成本，占中央采购平台总销售的50%以上，海尔集团将会将中央采购平台注入海尔中建。

　　海尔集团注资海尔中建以后，现年63岁的海尔集团总裁杨绵绵，将进入海尔中建董事会，并出任主席一职。另有两名在海尔集团洗衣机业务的资深管理者将进入海尔中建董事会，并使海尔集团在海尔中建执行董事的席位达到8人。海尔中建亦将更名为海尔电器。

　　和讯网-《财经时报》特供