秦洪：新规抓放并举 购并机会大增

　　江苏天鼎 秦洪

　　中国证监会日前正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)，对上市公司收购制度作出重大调整。而证券市场功能之一就是资源优化配置，这也是提升上市公司质量的一个重要路径，因此，《办法》受到市场的充分重视。

　　让购并更方便

　　从《办法》的相关条款来看，自始至终贯穿着一个主线索，那就是赋予A股市场的购并以最大的方便。这主要体现在两点：一是将强制性全面要约收购方式，调整为由收购人选择的要约收购方式，这赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，有利于产业资本更多地进入到A股市场收购兼并，为A股市场注入新的产业活力。

　　二是支付方式。在以往的购并过程中，购并方的支付要用现金支付购并价款。但在《办法》的征求意见稿中，则规定既可以现金支付，也可转让证券支付。此外，《办法》规定，除了在交易所上市的证券或债券外，还可以用未在证券交易所上市的证券支付价款，但必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。

　　这不仅拓展了购并的方式，也让购并者有了更多的选择，对于购并者来说，无疑获得更为方便地处置购并事宜的空间。而对于A股市场来说，购并的方式将更为多样化，比如换股、集团整体上市等均可能在《办法》出台后大批量出现，有利于提升A股市场的整体质量。

　　加大购并约束

　　不过，《办法》在活跃购并市场的同时，也加大了对购并过程中的责任规定，主要体现在三点，一是对中介责任的规定。《办法》称对于未履行支付收购价款或者购买预受股份的收购人，其聘请的财务顾问若没有充分证据表明其勤勉尽责的，证监会将依法追究其法律责任。

　　二是购并的信息披露更为严格。《办法》细化了需要披露信息的相关方的持股比例，比如说持股介于5%至20%之间的第一大股东或实际控制人，也要像持股介于20%至30%的投资者及其一致行动人一样，需披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图，使得购并方的信息能够充分让被购并方的股东们知晓。

　　三是收购价格的规定。《办法》取消了以往购并过程中的流通股东、非流通股东不一致的收购价格，统一规定为：对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。而且还要求财务顾问对股票价格走势予以分析，提供股价是否存在操纵等信息，这就强化了财务顾问的责任，也有利于购并方在法规的规定范围内予以购并。

　　购并机会大增

　　由此可见，《办法》对购并者提供的方便，将提升A股市场的购并价值，因为越方便购并者，越容易吸引购并者对A股市场的上市公司予以购并，注入优质资产，给A股市场带来新的投资机会。而对购并者的约束，则让购并在法规的范围内进行，有利于保持市场的正常运行和中小股东的利益，尽量规避因信息不对称所带来的投资风险。

　　因此，未来的购并机会将大大提升，其中集团公司的整体上市、换股式的购并或许将成为未来新的购并机会，其中，类似于G上港(资讯 行情 论坛)这样的集团上市，极有可能成为未来整体上市的一个范本，未来的购并预期将赋予此类个股一定的购并溢价，其二级市场机会值得重点关注。

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