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巨田证券 李江林
自12月22日首旅股份(资讯 行情 论坛)试水分类表决制度以来，短短十日，已经有华北制药(资讯 行情 论坛)、民生银行(资讯 行情 论坛)、重庆百货、健特生物(资讯 行情 论坛)等五家公司就重大事项进行了分类表决。因采用的投票系统有所不同，流通股股东的参与度有较大的差别，所提示出的问题也不一样，现加以分析。
1、投票系统的方便程度决定了流通股股东的参与度
五家上市公司采用的分类表决系统分为两种，一种是通过中国证券登记结算公司上市公司股东大会网络投票系统(简称结算网络投票)进行；一种是依托于深沪交易所网络投票系统，通过“交易系统”和“互联网投票系统”两种渠道进行投票。因为结算网络投票系统需要投资者进行注册、身份验证、激活等程序，才能进行正式投票，程序复杂，投资者参与投票的积极性不高，如首旅股份的投票参与率只有1.35%，华北制药只有1.13%，民生银行为5.28%，重庆百货(资讯 行情 论坛)为5.45%；而交易所的投票系统简单快捷，投资者就像“新股申购”一样表决意见，因而大大提高了投资者对议案表决的积极性，投票的参与率显著提高，如健特生物的流通股投票参与率为19.43%。采用交易所投票系统能够真实地反映流通股股东的意见，但投票系统的选择权在上市公司，不排除上市公司因议案不同选择结算网络投票系统，以减少流通股东的参与度，方便议案的通过。
2、议案性质不同，基金和机构表态各异
首旅股份的议案为变更部分公司独立董事和配股议案，投赞成票的为238万股，占参与表决的流通股的55.19%，可是在者238万股中，桂林旅游和金鹰中小盘基金就占了227.7万股，显然机构和基金话语权很强；华北制药以股抵债、民生银行延长H股发行有效期的议案都获得了通过，因本身的议案能够给流通股股东带来一定好处，持有股票的基金大部分都投了赞成票；而重庆百货的增发事项调整的议案，因华宝兴业策略基金投反对票而遭到否决，虽然华宝兴业持有流通股只有161.5万股，只占有总股本的0.79%，占流通股的3.16%，但因参与投票的流通股只有285.4万股，华宝占其中的56.59%，议案没有得到参与表决的流通股份一半以上的同意，因而被否决，基金的一票威力甚大，基金投反对票的主要理由是上市公司的现金流充沛，不需要增发，反对其圈钱的行为。在以往流通股股东利益被轻视的情况下，此次基金代表流通股股东的利益讲话，有效地抵制了上市公司的无理圈钱的行为。而在健特生物的收购资产的议案中，因收购的资产能够大幅提高公司的资产质量,提升公司的业绩水平，所以虽然流通股东的投票率较高，但大部分投了赞成票，议案因而得以通过，可见议案的性质不同，流通股的表态有所差别。而在投票的过程中，基金和机构、上市公司的非流通股股东和中小流通股股东三者之间形成了“博弈”的局面，基金和机构的行为对被表决事项具有重大的影响力。
3、问题的提出和解决
从五家公司分类表决结果来看，有利于流通股股东利益，特别是有利于中小流通股股东利益的议案，都能得到通过，如华北制药的以股抵债议案和健特生物的收购资产的议案。但对于一些增发、配股等带有一定性质的“圈钱”行为的议案，基金等机构的看法和中小流通股股东的看法可能会有所不同，如重庆百货的增发议案就遭到了基金和中小流通股股东的一致反对；而在首旅股份的配股议案中，基金内部和中小流通股股东的看法就不一致，如果不是首家进行分类表决、并且结算网络投票系统使用不便的话，首旅配股议案能否真的是基金和机构说得算，还存在着一定的不确定性，如果中小流通股股东和基金等产生意见分歧的话，上市公司是否有可能与基金等机构联手，侵害中小流通股股东的利益呢？
一个比较普遍的情况是，在股市低迷近四年的时间里，中小流通股股东受到了极大的伤害，其利益被漠视的情况随处可见，因而中小流通股股东对于涉及上市公司进行融资的事项，不管青红皂白，普遍持有反对意见，而这样的情绪对于真正有发展潜力、治理结构完善的公司而言，融资议案被否决，将会拖慢公司的发展。另外融资的定价问题，基金等机构投资者有较强的研发实力和抗风险能力，一般而言能够给上市公司以合理的定价水平，而中小流通股股东却缺乏这样的能力，一旦被市场环境所支配，即使有基金投赞成票，上市公司融资议案被否决的可能性也很大，上市公司的发展将会得到限制。
另外一个问题是，在有基金参与的上市公司中，不论基金等流通股股东和中小流通股股东意见如何有分歧，上市公司的议案总是要兼顾到流通股股东的利益，否则议案被否决的可能性就很大；而在没有基金参与的、一般是较差的上市公司中，上市公司能否考虑到中小流通股股东的利益就很难说，如果上市公司提出融资议案，并且选择在结算网络投票系统进行投票，中小流通股股东的参与性很差，上市公司可以和一些较大的流通股股东形成一定的内幕交易，促使以较小的代价通过融资议案，那么就会造成再融资市场上“劣币逐良币”的现象，这对于证券市场资源配置功能造成很大的扭曲，分类表决制度又将由于技术和制度性的障碍，得不到正常得发挥。
解决分类表决这些问题的方法有三个：一是改善技术和制度上的限制，如改善结算网络投票系统的操作，规定再融资等事项要通过交易所系统进行投票，尽量地提高流通股股东参与度；二是加强流通股股东的教育和宣传工作，转变投资者观念，使之由“股民”转变成“股东”，更关心上市公司的经营决策，行使自己股东的权利；三是加强基金等机构投资者的监管，防止基金等机构投资者和上市公司进行内幕交易，侵害中小流通股股东的权益。
虽然分类表决制度还有一些缺陷，但总体而言，分类表决制度的实施是证券市场基础性建设的巨大进步，投资者应该积极参与，投下自己神圣的一票。
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