曹中铭：G南山定向增发为哪般

　　因重大事项须披露而停牌一天的G南山于日前发布了董事会公告：将非公开发行不超过70000万A股，其中向控股股东南山集团公司发行的股份数量不低于本次发行数量的71%，其他不超过29%的股份由特定机构投资者以现金认购。

　　G南山本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价(5.16元)，募集资金总额约35亿元(含南山集团公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额)，全部用于收购控股股东南山集团公司持有的包括龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套炭素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及配套资产。

　　南山集团是一家涉足

能源、铝业、建材、服装、商贸以及旅游等多方面产业的大型集团公司。此次注入上市公司的资产价值约为40亿元(估计数)，募资与注入资产之间的差额由G南山以现有精纺呢绒资产(价值约4.7亿元(估计数))抵偿，另外，南山集团还可以从特定机构投资者手中“收获”现金10余亿元。

　　G南山此次定向增发表面上看是为了资产整合而打造出一条完整的铝产业链，以避免同集团之间的关联交易。但从公告中我们也看到，南山集团认购股份的资产(40亿元)仅仅只是一个估计数，并非是由相关中介机构审核之后的确定数额。那么，一旦G南山的增发方案获得股东大会和监管部门的批准，对于一项涉及数十亿元的定向增发方案，其在骋请中介机构进行资产审核的过程中是否会存在暗箱操作或弄虚作假的行为则是值得投资者所关注的。南山集团是否会将劣质资产也包装进上市公司，是否会以次充好，是否会虚增集团公司的资产和压低上市公司的资产等等都是存有悬念的。

　　整体上市是当前市场的一大热门，截止目前，已有多家上市公司发布了欲整体上市的公告。而在G南山的定向增发方案中，居然将精纺呢绒资产置出用以“抵债”。如果南山集团今后不想实现整体上市倒还罢了，而如果南山集团要整体上市的话，则置出精纺呢绒资产是多此一举。现在G南山要将精纺呢绒资产置出“抵债”，至少说明南山集团在近年内没有整体上市的计划。那么，从此次定向增发中南山集团“收获”10亿元的大钞来看，G南山的定向增发显然存在“圈钱”的嫌疑。

　　这只是问题的一个方面。2004年10月份，当时的南山实业(资讯 行情 论坛)发行了88300万元的可转债，目前仍有部分没有完成转股。今年的中期资料显示，在股改支付10转增10的对价之后，第一大股东南山集团公司持有股份只占总股本的21.55%，而在所有的可转债完成转股之后，其所持的股份占总股本的比例则下降为19.72%。无论是可转债在转股前还是在转股后，南山集团所持股份的比例都明显偏低，存在被敌意方潜在收购的风险。

　　也正因为如此，G南山的定向增发也有提高南山集团持股比例的意图。如果南山集团按董事会公告的最低比例以非现金资产认购，则在此次定向增发完成后，南山集团的持股比例上升为46.94%，此持股比例基本上能保持其控股地位。而如果南山集团下次再“玩”一回定向增发或在二级市场上增持超过3%的股份，则其有望绝对控股G南山。因此，G南山的定向增发有一箭双雕、一石二鸟的意味。

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