朱华成：宜将新桥赶出深发展董事会

    朱华成

　　周一，万众瞩目的深发展(资讯 行情 论坛)股改方案粉墨登堂，《深发展“零对价”忽悠谁》的报道引起了广大股民的关注。对于市场的疑问，5月29日上午，深发展董事长法兰克·纽曼(FrankNewman)再三强调深发展作为上市公司特殊的股权结构，即股权的高度流通。同时阐明，作为美国的投资基金，新桥对它的投资者负有信托义务，美国法律也不允许把 属于投资者的东西付与他人。对于曾考虑的权证方案，因不符合监管部门的要求而放弃。还一再声称这是最好的、最理性的方案。

　　任何不考虑大多数投资者的股改方案不能说是理性的，也一定会失败的。

　　困扰深发展股改的问题，归纳起来，据说有三个"死结"。一是送股不符合美国法律，二是权证不符合监管部门要求，三是通过外部补充资本金又受制于股改。纽曼口中的这些"死结"，前两个无非是他所代表的老外大老板企图用"零对价"方案套住深发展流通股股东的莫须有的借口而已，只有最后一个才是真正的问题症结所在，只是其不解之结并不在于流通股股东，而在大股东自己。

　　其实深发展的股改方案真那么难吗？

　　从上面的第一个所谓“死结”看，基于深发展较低的非流通比例，送股确实有难度，你可以不送股，也不是说你美国法律不让你送股，而是你非流通股比例很低，可以让你不送股。

　　从上面所谓的第二个“死结”看，权证不符合监管部门的要求，我们没有看到深发展拟设计的权证方案，不敢妄作评论。但细究起来，无非是深发展第一大股东是外资，如果设计的权证方案对非流通股比例造成可能较大的变动，会触及一些相关法律法规对外资入股银行的限制，或者本身难以得到非流通股东的同意。

　　如目前市场的认购权证，到期如果行权，非流通股东还是得以股票支付给权证持有人，和送股一样，深发展第一大非流通股东显然没有这个能力，也不会同意这样的权证方案。

　　再看认沽权证，万科(资讯 行情 论坛)不也是非流通股比例过低，没有能力送股而10送8份认沽权证吗？深发展可以如发炮制来个10送10份认沽权证吗？尽管在牛市认沽权证行权的可能性很少，但是从监管部门来看，如果到时万一行权，投资者交付股票给深发展新桥投资，这样一来，新桥投资持有深发展股票比例会超过25%，直接和相关的法律法规相矛盾。

　　其实像深发展这样的公司，权证还是最好解决股改的金融工具，下面我提出两种方案供深发展投资者参考：

　　一、差别股本权证

　　深发展向所有非流通股东、流通股东免费10送10份行权比例1：1的一年期股本权证。

　　其中非流通股东所获股本权证行权价格8.5元(可讨论)，股本权证不上市交易，到期行权。

　　流通股东所获股本权证行权价格5.5元(可讨论)，股本权证可上市交易，到期行权。

　　这样的权证方案有几个好处：

　　1、同比例派发权证，非流通股和流通股比例不变，不会造成股本比例方面的政策障碍；

　　2、通过远期融资，解决深发展资本金充足率不足的问题，对公司长远发展是相当有利；

　　3、流通股东能从中获得实实在在的对价；

　　二、认沽权证

　　深发展非流通股东向流通股东免费10送10份行权比例1：1的一年期认沽权证。

　　其中流通股东所获认沽权证行权价格10元(可讨论)，认沽权证上市交易，到期行权选择现金结算。

　　这样的方案有几个好处：

　　1、派发认沽权证，采用现金结算而不是股票结算，非流通股数量不会发生变化，其比例保持不变，不会造成股本比例方面的政策障碍；

　　2、流通股东能从中获得实实在在的对价；

　　3、通过完成股改，深发展可以进行再融资提高资本金充足率，对公司长远发展是相当有利；

　　作为股改困难户的深发展，要想顺利完成股改，需要深发展非流通股东、流通股东充分沟通，创新以解决问题，光是强调自己的特殊性是不够的。而作为监管机构和政府部门也需要在政策上鼓励创新，行动上支持创新，否则股改攻坚战就是空话一句。

　　绝对不能让深发展成为一个恶劣的先例，办法总是有的，关键是诚心不诚心，有没有真正把流通股东的利益放在心上。如果深发展新桥投资拒绝让步，我们呼吁作为机构投资者的基金联合起来，征集流通股东投票权，达到20%股权比例，将新桥投资赶出深发展董事会。

    (作者是湘财证券衍生产品首席分析师)

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