曹中铭：定向增发成为谁的盛宴

　　曹中铭

　　随着《上市公司证券发行管理办法》的正式颁布，再融资已经向市场走来。根据证监会的相关安排，融资开闸后具体拟分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。显然，定向增发以 及以股本权证方式进行的远期再融资首当其冲。

　　在《管理办法》颁布之后，就有多家上市公司的再融资方案出炉。截止目前，沪深股市欲进行定向增发的超过十家。作为上市公司的一种再融资方式，定向增发本来就无可厚非。一方面，定向增发对于那些急需资金的上市公司来说，可以解决资金上的难题，而且定向增发操作简单、发行成本低；另一方面，定向增发还能大幅度地提高上市公司的资产规模、提升盈利能力、优化财务结构，可谓一举两得。但是从当前欲进行增发的诸多上市公司看，定向增发有变调的嫌疑。

　　已经进入股改程序的“停牌明星”驰宏锌锗(资讯 行情 论坛)是将定向增发与股改“捆绑”在一起的，“两者互为前提，同步推进”。驰宏锌锗的总股本为16000万股，流通股7000万股，第一大股东云南冶金集团总公司持股8237.86万股，持股比例为51.49%，处于绝对控股地位。向流通股股东支付的对价为10送2.7股，共需付出1890万股。如果不进行定向增发，股改后云南冶金集团总公司持股比例下降为39.67%，为相对控股；而在定向增发之后，云南冶金集团总公司持股比例为50.5%，仍然是绝对控股。表面上看，驰宏锌锗将定向增发“掺杂”进股改是为了确保第一大股东的绝对控股地位，然而实际上，驰宏锌锗的定向增发还另有隐情，其目的是为了向第一大股东进行利益输送。

　　4月24日，驰宏锌锗发布第二届董事会第二十次会议决议公告称，2006年4月21 日，公司与冶金集团签署了《新增股份收购资产协议》。公司拟向冶金集团新增发行3500万股流通A股股份收购冶金集团拥有的昭通铅锌矿100%权益。本次收购价格确定为80,183.82万元人民币。本次新增股份发行价格为19.17元人民币(即本次董事会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值)。本次新增股份不足以支付收购价款,冶金集团同意云南驰宏锌锗股份有限公司在交割日后的一年内以现金支付缺口部分(13088.82万元，笔者注)。驰宏锌锗从2月25日开始停牌，直到4月25日才复牌，期间上证指数(资讯 行情 论坛)大涨百余点，有色金属类股票作为本次行情的主流板块涨幅惊人。如果驰宏锌锗在这段时间没有停牌的话，以其一季度每股0.671元的业绩(4月22日该公司公告预计06年上半年净利润同比增长300%左右)，该股股价大涨当是在意料之中的事情，那么，以本次董事会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值来计算，其定向增发的发行价决不会是19.17元，收购昭通铅锌矿的缺口部分也决不会高达13088.82万元，但驰宏锌锗的股票在这段大好行情中选择了“冬眠”，而其流通股股东却在经受“套牢”之苦。经过这么一折腾，云南冶金集团总公司挟股改以令流通股股东，不仅保住了绝对控股权，还一边偷着乐数钱，另外定向增发部分还要参与滚存利润的分配，不能说不是“独具匠心”打足了算盘。可以说，定向增发成为驰宏锌锗大股东实实在在的盛宴。

　　G华新(资讯 行情 论坛)也是有再融资意向的公司之一，但其定向增发的对象却是该公司的第二大股东Holchin B.V.，定向增发额度为1.6亿A股。资料显示，G华新第一大股东华新集团持股27.1%，1999年G华新曾向Holchin B.V.一次性增发B股7700万股。目前Holchin B.V.持有G华新B股(资讯 行情 论坛)8746.13万股，占总股本的26.11%，与华新集团相差不到1%。本次定向增发A股若获得商务部的批准，Holchin B.V.持有的G华新A股和B股合计将达24576.13万股，占该公司总股本的50.32%，将成为控股股东。为了再融资，华新集团拱手让出第一大股东的位置，以牺牲相对控股权为代价，并且让Holchin B.V.成为真正意义上的控股股东，到底值不值呢？通过两次定向增发就轻易地获得了G华新的控股权，Holchin B.V.取得一个上市公司控股权的成本也太低了点吧？对于Holchin B.V.来说，此举却无异于是天上掉陷饼。况且，以G华新在中国水泥市场中的地位，其必将成为Holchin B.V.的一块利益蛋糕。在G华新的方案中，定向增发毫无疑问成为了Holchin B.V.的盛宴。

　　如果说定向增发是为了大股东控股权还情有可原的话，象诸如G建投(资讯 行情 论坛)、G重汽(资讯 行情 论坛)等公司大股东目前持股已经超过了50%，这些公司“抢跑”定向增发又是为了什么呢？还有，G太钢(资讯 行情 论坛)向太钢集团发行不超过13.69亿股A股收购其主业资产，其目的是为了太钢集团的整体上市。如此说来，面对上市公司的如此热衷，面对形形色色的不同动机，这定向增发到底成为了谁的盛宴呢？

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