曹中铭：给股改困难户支招

　　曹中铭

　　自股改正式启动以来，以每周一批的速度延续到目前的第二十七批。共有七百余家上市公司已经完成或正在进入相关的股改程序，总市值超过60%。应该说，总市值超过60%是有着非同寻常的意义的。

　　一方面，股改前，市场上对于解决股权分置是抱着既渴望又恐惧的矛盾心态的。股权分置给中国股票市场以及投资者所造成的巨大伤害使市场希望早日搬掉这座制度“大山”，但由于涉及到股改后的全流通问题，投资者害怕大量的非流通股上市导致股市崩盘从而产生更大的损失。然而在不到一年的时间里，股改能够进行得如此顺利则是任何人也没有预料到的。另一方面，为了给股改让路，再融资与IPO已停了一年多的时间，那些对资金有迫切需求的公司希望能尽快获得资金，但如果不到一定的“时点”就贸然恢复再融资或IPO，股改就有可能前功尽弃。就再融资或IPO本身而言，至少股改公司的总市值越大，其对市场的影响就会越小。

　　尽管股改进行到现在除了有少数几家方案被否之外还没有出现什么大的波折，但随着股改向纵深推进，股改的难度越来越大，股改的大决战才真正开始。从最初的股改名单与方案同时登台亮相到后来的少数股改公司只见名单不见方案，再到近期的有时名单公布后多数股改公司只有股改动议，从侧面说明股改的难度在逐渐增大(如第25批28家股改公司中仅有8家同时披露了

股权分置改革方案)。更有象贵州茅台这样的股改公司，在其名单公布后竟然一停牌就是几十天，直到今天其方案才在市场的“注目礼”中姗姗来迟。

　　中国股市向来都有“婧女先嫁”的“传统”，股改也不例外。那些容易股改的公司已经先行“出阁”，剩下的“老大难们”也只能慢慢地消化了。而这些“老大难们”要么自恃业绩好不愿多付对价、要么是因为非流通股股东为了控股权导致方案“难产”，或者是股权被冻结或质押、资不抵债而无力支付对价。据统计，这些“老大难们”的数量占上市公司总数的近2成，如果此类公司不进行股改，为此付出了巨大成本的股改将有功亏一篑的危险。不仅这些公司将会被市场边缘化，更严重的是持有这些上市公司的投资者同样会被边缘化，其对市场信心的影响不容低估，对市场寄望因股改而产生的“牛市”行情也是一个沉重的打击。

　　纵观形形色色的股改方案，其支付对价的方式无非是送股、缩股、转增、派现、发行权证、进行重组等，也有的将其中的几种混合使用。那么，对那些绩优或为了保持控股权的上市公司而言，如果不想或不愿意采用送股这一通行做法，赠与权证或派现将是其最佳选择；G金环第一大股东的股权全部被质押，同样进行了股改，其方案采用的是公积金定向转增(10转8)，因此，对那些股权被质押的上市公司可以用转增的方式来支付对价。对于那些资不抵债的上市公司，由于进行股改并没有什么实际意义，最简捷的办法就是直接退市。如果确实要股改，笔者以为，也只能用公积金转增股本的方式。当然，在所有的建议中，切实保护流通股股东利益这个前提不能丢。

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