曹中铭：股权激励是柄双刃剑

　　曹中铭

　　千呼万唤始出来。1月4日，市场企盼已久的《上市公司股权激励管理办法》(试行)终于面世了。从《管理办法》的内容来看，主要针对上市公司的高级管理人员以及其它人员。作为一项政策性制度举措，《管理办法》的出台，必将对中国股市产生深远的影响，其本身的积极意义是不容置疑的。

　　自中国股市诞生以来，上市公司违规行为就层出不穷，根源就在于股权分置状况下的非流通股股东与流通股股东没有共同的利益基础。非流通股股东一心只想着“圈钱”——怎样将流通股股东的钱“圈”到手，如何将上市公司的资产进行抵押或担保以套取资金；流通股股东只盯着股价的涨跌，希望通过差价以博取收益，至于上市公司的内部治理如何，能否真正行使一个股东的权利则不在考虑之列。由于双方价值取向上的不同，在中国股市这个制度还不健全的市场环境中，必然会出现“弱肉强食”的局面。其中，代表非流通股股东行使权力的上市公司管理层“功不可没”。

　　修订后的《公司法》、《证券法》在诸多方面的突破，消除了在上市公司中实施股权激励的法律障碍，而目前所进行的股权分置改革，又为上市公司实施股权激励创造了良好的条件。应该说，《管理办法》的出台，是中国证券市场发展史上一件不可忽视的大事。通过建立激励与约束的并举机制，以促进上市公司的规范运作和长远发展，有利于充分调动上市公司管理层的积极性和能动性，真正将全体股东的利益、公司利益以及公司管理层三方利益“捆绑”在一起。显然，股改后全体股东具有共同的利益基础，公司管理层的利益也与之息息相关。与此同时，也有利于减少类似去年元月份那样诸多上市公司高管纷纷上演“落马秀”事件的发生。

　　在已经完成股改的上市公司中，已有多家推出了股权激励计划，如G中信、G韶钢、G恒生、G金发、G中化、G农产品、轴研科技、ST特力等。在尚未进行股改的绝大多数上市公司中，相信欲推出股权激励计划的不在少数。因此，中国证监会此时出台《管理办法》，笔者以为也有助推股改之意。一方面，自股改启动以来，目前只有400余家完成或进入相关股改程序，剩下的近千家完成股改则尚需一定的时间。而股改拖的时间越长，其中的不确定性就越大，对市场所造成的危害也就越大。另一方面，A股的IPO及再融资已停止了较长的时间，从监管层到急需资金的公司都对此翘首以待。只有当完成股改的公司达到一定的市值和股改进行到了一定的深度，市场才会具备重启IPO和再融资的条件。否则，其所产生的负作用不容低估，严重的话还有可能导致股改全功尽弃。

　　尽管如此，对于证监会推出《管理办法》，我们还是应该保持清醒的认识——股权激励并不是治理上市公司弊端的灵丹妙药，中国证券市场需要的是严刑峻法。而且，《管理办法》中的约束措施虽然不少，但并非十全十美，其中仍然存在产生道德风险的“雷区”。如第九条规定，激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。由于股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过，在原流通股股东对与自己切身利益悠关的股改投票表决都是如此麻木的情形下，股权激励计划的表决其实演变成了原非流通股股东的“一家之言”。那么，到底建立怎样的绩效考核体系和考核办法就只能由原非流通股股东说了算。况且，股改后的一段时期“一股独大”仍然存在，中小投资者并没有真正的话语权。正因如此，股权激励事实上成为了上市公司大股东的“玩偶”，成为了上市公司高管的“赚钱机器”。

　　另外，股权激励虽然有助推股改的作用，但也会促使某些急于实施此计划的上市公司在股改中“抢跑”。按照“成熟一家，股改一家”的原则，只有那些条件具备的上市公司才有资格进行股改。现在有了股权激励，市场上将无法避免为了早日实施股权激励的上市公司“提前”进行股改。如此，不仅使流通股股东的利益得不到保障，提前“抢跑”会在股改中产生不良反应，也会使股权激励的效果出现“打折”。

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