驳单伟建的逻辑 论吃梨要不要掏钱

　　黄海懿

　　最近单伟建连发三文，都在谈他的宝钢股改单氏逻辑，读来颇觉有趣。凭此单氏逻辑不仅宝钢无需支付对价，似乎走遍天下也不是什么难事。于是以“吃梨要不要掏钱”为例，演示一下单氏逻辑的推理过程。

　　一、吃梨要不要掏钱？

　　背景：话说那一日与单兄出去巡游，见一路人捧着鲜艳欲滴的一只大梨正待下口，单兄忙喊：“且慢，我拿钱换梨”，掏出纸笔写下这几个字递与路人。那路人便将梨递交单兄。此时单兄眉头微微一皱……

单氏逻辑的应用
论宝钢要不要支付对价	论吃梨要不要掏钱
单氏逻辑 1 ：法人股东需要赎买流通权并无任何法律和市场的基础，因此赎金的多寡也完全没有标准，这样一来，两类本来 “ 同股同权 ” 的股东的利益对立起来 单氏逻辑 2 ：据说赎买流通权的原因之一，是要弥补流通股东可能因流通量增加而股价下跌造成的损失。但非流通股股东承诺在三年中几乎不减持，甚至用托市的方法增持；也就是说非流通股股东不会在此期间造成流通量的增加。怎么就会仅仅因为获得了流通权而使股价下跌呢？这个道理不通 单氏逻辑 3 ：三年之后，如果国有股东真要大规模减持，就不会影响那时的股价了吗？三年之后的流通股东和今天的流通股东都是一模一样的同一群体吗？那当然不可能，除非宝钢的股票从此停牌，不再交易。如果那时国家股要减持，难道就不需要根据同理补偿将来的、已经不同的、尚未受过补偿的一批股东吗？现在那些受到补偿而已经在三年内退出因此没有遭到损失的股东，是否应该退赔呢？是否减持一次就应该补偿一次以前未被补偿过的新的股东呢？如果不这样，又有什么道理要厚此薄彼呢？如果减持应该补偿，增持是否理应要求流通股东退赔呢？这个说法如此演绎下去，就彻底乱了套，可见它是根本站不住脚的 单氏逻辑 4 ：送的是谁的权益？宝钢的非流通股权益属于全国人民。仅补偿一项，相当于全中国每个公民每人捐赠 3 块钱人民币。有人说非流通股股东自愿送，有何不可呢？仍然不可。如同有人要寻短见，人人有权制止。如果非流通股股东不需要支付赎金也可以获得流通权，就没有任何理由自愿放弃自己的权益，否则就成了以前彭德怀所说的 “ 崽卖爷田心不疼 ” 的败家子。慷国家之慨，就是渎职，就应当革职拿办。我相信没有一个非流通股股东的代表会做出此种非理性的选择。若此例一开，还怎么讲 “ 防止国有资产流失 ” 呢？那岂不是阿 Q 拧尼姑的脸颊： “ 和尚动得，我动不得？ 单氏逻辑 5 ：产权神圣是法治的基础由 “ 群众大会 ” 表决当罚多少，这与以法治国，以法规来约束、保护和发展市场的原则是背道而驰的中国的宪法规定国有财产不可侵犯，私有财产亦予以保护。以赠送的方式牺牲、侵犯和剥夺任何合法所有者的权益，都是违宪的。更重要的是，产权的明晰和神圣是一切市场经济的基础，舍此，就不能有健全的市场 单氏逻辑 6 ：宝钢的解决股权分置的方案，抽去赎买或补偿这根不合理的筋，所剩下的就是一个简单合理的框架。我建议法人股东除了承诺在若干年内保持一定的持股比例，还可以承诺如果通过证券市场减持，只能逐步减持，每年减持的数量不得超过一定比例。同时，法人股东可以考虑承诺在若干年后如果通过证券市场减持，以不低于某一合理的市价为条件	单： 哪条王法说我单某该出钱换你的梨 路人：你承诺给钱，既有承诺，自然要给 单： 承诺能算数吗？ 路人：字据尚在 单： 这样就不对了，你我原本素不相识，这样一弄岂不对立了？ 路人：不掏钱就还我梨，免得我吃不着 单： 错！梨在我手上又怎么见得你吃不着了？ 我可以承诺三日内不吃梨，吃也就吃一两口，甚至我还可以日日夜夜托举着梨，让它沐浴日月之光泽。梨尚在，你又何来吃不成梨了？ 单： 再说三日后，即使我把梨都吃了，也不能说你吃不成梨了！三日后的你还是现在的你吗？你身上多少个细胞都更新了，头发没准也换了几茬了，此你非彼你。除非我现在一口将梨吞了，才能说“你”吃不成梨。 单： 如果我把钱掏给了现在的“你”，明天我吃了三口梨，我是不是又该补偿明天的新“你”呢？如果补偿了明天的新“你”，又如何对待后天的新“你”呢？是不是我每补偿一个新你，旧你就该退赔一次？旧“你”和新“你”之间有什么道理要厚此薄彼？按你这样说下去就彻底乱了套，根本站不住脚的。 路人：你只需掏钱给现在的“我”，至于明日后日的“我”，那是我自己的生长发育之事，与你何干？ 单： 我乃堂堂之中国人，我的一切都属于我的祖国。如果我掏钱给你，相当于全中国每个公民都掏了万分之一毫。 路人：小弟同为国人，小弟的一切也属于祖国。小弟得了兄台的银子，相当于国人都拿了万分之一毫。 单： 既然如此，单某可以将银子相送。国人会说单某自愿又何尝不可呢？但是仍然不可！这就如同单某要寻短见，人人有权制止。如果我单某明明不掏钱也拿到了梨，就没有任何掏钱的理由。否则就成了 “ 崽卖爷田心不疼 ” 的败家子！慷国家之慨，就是渎职，就应当革职拿办。我单某万不可做出如此毁国和自毁之事。若此例一开，那岂不是阿 Q 拧了尼姑的脸，人人皆可动得？ 路人的脸已被单兄拧住，一时动弹不得。 单： 你不要跟我提什么字据什么人证物证，你只要翻翻中国哪条法律上写了“单某要掏钱给路人”？不要违宪！没弄清这点，就不能谈什么市场。 路人看看手中的字据，自觉无用，远远扔到了田里。 单： 所以抛开掏钱这根不合理的筋，事情其实很简单。我可以承诺在数天内不将梨吃完，可以承诺慢慢地吃，逐口地吃，还可以考虑在吃之后留下一个大核给你，你看可以了吧。老子在城里下馆子都不掏钱，何况吃你个梨～

　　路人怎么也想不明白为什么一分钱没拿到，梨却不见了，最多是数天后等着吃一个剩梨核。这就是神奇的单氏逻辑应用的全过程。

　　二、单伟建五大逻辑错误

　　在演示了单氏逻辑的论证过程后，我们来分析一下为什么“单氏”会推导出如此的股改逻辑。

　　从单氏的《我为什么不投票》一文，可以看到“单氏逻辑”的错误产生的根源在于其对中国法律和中国股市的不了解：

　　1、 不了解“法人股东违约”这一前置条件

　　单兄以为“法人股东赎买流通权并无任何法律和市场的基础”，然而恰恰相反，具备完全法律效力的招股说明书和上市公告书中均注明“法人股暂不流通”，董事会也承担连带法律责任。

　　有人也许会玩弄文字游戏，说“暂”可没说多长啊。那么决定“不暂”了，上市公司和董事会为什么不提前发布重大风险警示呢？

　　有人辩解说“法人股要流通是由2/3以上非流通股东提出的，上市公司和董事会不过是出面聘请而已”。但是法律承诺能够这么轻而易举被打破吗？当上市公司和董事会违背了自己的法律承诺，承担法律责任难道不是最符合“单氏”提出的“法治社会”的最基本的原则吗？

　　“单氏”还做了美国股市的比方，这个比方根本不适用股改和对价。那些不涉及法律违约的股价涨跌属于市场风险，投资人当然要自己承担市场风险。但是由于违背法律承诺而导致的投资人损失是“违约风险”，违约者也当然要“法治化”地进行赔偿。

　　2、不了解市场交易的基本原则

　　单兄以为“三年内如果法人股东不卖，股价不跌，就没必要支付对价”。

　　然而股改是个严肃的具有法律效力的改革过程。当“对价方案”获得流通股东通过后，就意味着这一方案得到了法律的保护。也就是说法人股东在“对价方案”通过的那一刻就获得了三年中逐步卖股和三年后全额卖股的权利。具体法人股东卖还是不卖，那是它们自己的事。如果它们不卖，流通股东当然欢迎，但是如果法人股东空口无凭地保证自己以后不卖和少卖而想籍此支付少的对价，那是不行的。因为这种没有落实到纸面、不具备法律效力的承诺对流通股东没有任何意义。

　　再说，既然“对价方案”通过的那一刻，法人股东立即获得了卖股的权利，，它当然要用对价来交换权利。“一手交钱、一手交货”这条最古老的市场法则难道还有人不知道吗？

　　3、被细节所扰乱，“此你彼你论”

　　对价是“非流通股东”与“流通股东”这两大群体之间的协商和交易，根本没有必要徒增其扰地细究某个群体内的发展和演变的过程。

　　单氏认为“明年的流通股东换了部分新人，那旧的要退赔，新的要理赔”，其实没那么复杂，在新流通股东尚未出现之前，安心跟现有的流通股东对价，等新人想买股了，它自然会去评判旧人手中股票的价值，再决定买不买。换言之，如果现有的流通股东没能在“对价”中获得合理的补偿，它们也根本不可能再以合适的价格将股票卖给所谓的新人，它们会直接遭受到“对价”失败的损失。

　　4、不了解中国法律“财产权平等”的含义

　　中国法律保护公民合法的财产权，同时公民的财产权平等。单氏若以为一部分公民的财产权高于另一部分公民的财产权，单氏若以为以国有资产为名而可以任意剥夺中国公民的合法财产权那就大错特错了。

　　5、不了解董事会在股改中的立场、不了解独立董事的真实含义

　　单氏以为“董事会是替法人股东去与流通股东中有影响的大户谈判，赎金只是或多或少而已了”这是完全错误的。看来单氏并没有细看股改文件。

　　股改文件规定“董事会出面聘请保荐机构制定方案，董事会同时也聘请律所”。所以董事会只是个“出面聘请”的问题，并不是说董事会就完全站到了非流通股东一方，而与流通股东对立。股改中董事会的立场是帮助协调沟通、聘请中介等，是一种中立的立场。如果按照单氏的曲解，董事会和独立董事完全站到了非流通股东的一方与流通股东对立，那还谈什么“独立董事制度”，谈什么“保护流通股东特别是中小流通股东利益”呢？

　　同时，也不存在什么“赎金”的问题，这里既没有绑架，也没有要挟，只有流通股东在利益受损的情况下还要遭受单氏这样的横加指责。

　　最后我不得不说，虽然单氏逻辑具有精妙的构思，但这一逻辑实属“强盗逻辑”，实在不适用于股改。当然我们也不好因此而责怪单兄，毕竟人家出国很多年了，最近才刚回来。

　　单伟建相关观点：

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