任秉中：作为敖东股东我只能投反对票

　　任秉中

　　吉林敖东(资讯 行情 论坛)在解决股权分置活动中终于争得了两项“第一”：“第一个”在第二批试点公司中公布方案；“第一家”采用“缩股”方案。但是，在接下来的投票过程中，敖东可能不会那么幸运，极有可能争得一个“第二”，即第二家被“否决”的方案。

　　为什么会得出这样的判断呢？我作为敖东的股东，花费了好多天的时间研究，终于认清了敖东方案的真面目，从而作出了“反对”的抉择，同时相信广大命运相同的股东朋友们能在阅读了我的分析后作出明智的抉择。

　　一、敖东的方案极尽掩饰之能事，但终究难遮掩“对价”过低和侵害流通股股东利益的真情。

　　敖东为什么要选择并坚持目前的“缩股+派现”方案呢？

　　首先，因为“缩股”是第一家，并仅此一家，缺少可以横向比较的公司，巧借“创新”之名，行“障眼法”之实，用缺少可比性来掩饰“对价”偏低的实际，企图蒙混过关。敖东作为 “缩股” 第一家公告方案后，虽有不少跟风吹捧的言论，但一些专家和股东的火眼金睛很快看出其“对价”只相当于10送2.226股，大大低于目前 试点“对价”平均水平的真相。

　　其次，上市公司将拿出7517万元美化方案，目的很明确，就是为了使方案“看起来”很优厚，赶快通过。尽管在敖东举行的交流会上很多股东提出改“缩股”为“送股”，但是公司公布的修改方案依然“缩股”依旧，只是增加派现为4元。“缩股+10派4元”，猛一看方案显得慷慨大方，容易误以为是非流通股股东补偿给流通股股东4元/10股，而真实情况是上市公司提前向全体股东派现，每10股派2.14元，非流通股东将应得部分送给流通股股东，每10股送1.86元，这样流通股股东每10股可地4元(税前)。本次股改非流通股股东并没有从腰包掏出1元钱，却形成了流通股股东得到4元的假象。当将这样一个挺费劲才能讲清楚的事情简化成“缩股+10派4元”时，就可以起到夸大补偿和美化方案的效果。为此，上市公司将从宝贵的经营资金中提前拿出7517万元为美化方案买单。

　　再次，非流通股股东可以再一次利用不平等地位侵害流通股股东利益，而又让流通股股东浑然不知。为配合本次股改，上市公司提前派现，每10股派2.14元。按照现有股本结构，非流通股股东的股本为16256万股，应派现3478万元。如果按照正常的时间分配，敖东04年派现刚在今年5月13日实施，05年度的分红派现应该到06年初进行，届时股改已经完成(假如按现有方案通过)，股本结构发生变化，非流通股股东的股本调整为9873.4万股，应派现2112万元，非流通股股东因提前分配使自己多得分1366万元，非流通股股东悄悄地偷吃到“最后的晚餐”。

　　二、“缩股”方案实施后，股价的市场表现很可能不利于流通股股东，使补偿成为泡影。

　　“缩股”和“送股”是相反的动作，本身并无优劣之分。由于股价的升跌受到多方面的制约，股票价值相同但其股价在市场上表现相差很大的情况是司空见惯的。流通股股东的利益集中体现在股价的升跌上，自然对“缩股”和“送股”后股价的市场表现极为关心。

　　首先，股价虽然与股票的内在价值紧密相关，但是市场上股价的表现并不一定因为股票的内在价值提升而上涨，也并不一定因为股票的内在价值提升多少就同幅度上涨。目前市场存在一批内在价值高股价低的股票，如北生药业(资讯 行情 论坛)，不论从股本规模、净资产、利润哪方面比都比敖东强(每股净资产5.38元,04年每股收益0.45元)，可股价仅为4.87元；再看敖东自己的股价，03年3月的价格是12元左右(相当于现在的8元)，现在只有6元左右，而公司的内在价值并没有下降。所以，敖东“缩股”之后股价能不能涨？能涨多少？不确定因素太多，并不能令人放心，相反股价下跌的可能并不能排除。

　　其次，当前的主流方案是“送股”，市场上低价格股票比比皆是，市场流行恐高症，而且低价格股票比高价格的股票上涨起来相对容易。此时，敖东逆流而上，风险难测，胜算能有几何？从已股改的采取“送股”方案的股票市场表现来看，虽然出现一定程度自然“除权”现象，但是流通股股东手中毕竟还有增加的股票，况且股票的内在价值并没有下降，今后大盘上扬时机会可期；如果敖东“缩股”方案实施后股价并没有出现预期的上涨，流通股股东手中又没有增加股票，今后大盘上扬时由于股价较高表现呆滞，结果岂不是很惨？

　　再次，从敖东方案公布以来其股价的市场表现情况看，上升的动能明显不足，前景不容乐观。

　　三、敖东股改方案厚此薄彼，理由荒唐。

　　对于流通股股东提出的“对价”过低的质问，公司管理层答复的理由是：大股东金城公司的持股成本接近目前市场价，所以，设计支付“对价”困难。找出这样荒唐的理由纯粹是搪塞流通股股东。

　　本次股改进行到现在，有一个普遍现象，就是设计方案时怎么有利于非流通股股东就怎么向那种理由靠拢，以尽量少支付“对价”。如有的强调成长性、有的强调公司的前景、有的强调最低持股线，没有人比较非流通股股东的持股成本和流通股股东的持股成本的差别以及和市场价格的关系，反正是只要找到理由就行。

　　敖东方案同样是搅尽脑汁，最终找出大股东持股成本接近市场价的理由，希望流通股股东理解并接受低“对价” 的现实。

　　敖东96年上市时的大股东是延边国有资产经营总公司，目前仍持股4974.3万股，占总股本的14.19 %，持股成本为负数，照理应该是支付“对价”的主要承担者。目前的大股东是金城公司，于2002年11月从延边受让3800万股，当时的受让价为5.1/股，按现“缩股”方案后的成本为5.17元/股。

　　这样理由是荒唐的，绝对不能成立的：

　　首先，金诚公司受让时二级市场的股价为10.23元，如果是现在受让，金诚公司肯定不会接受当时的高价。金诚公司的持股成本高只能说明当时受让的价格高了，说明金诚公司没有预见到敖东的股价会跌到现在的价位，应当自己承担市场风险。

　　其次，金诚公司受让国有股时应当知道其原始成本很低，也应当预见到将来上市流通可能需要支付流通成本。现在股改需要支付“对价”后流通，属股市的非系统性风险，也应该由自己承担。

　　其三，即使比较成本也应该是和受让时的流通股价比，而不是用02年的价格和现在的价格比较，当时的市价相当于6.82元，而不是现在的5.96元。

　　其四，在流通股股东承担风险天经地义并且亏损累累的前提下，非流通股股东不能享有包赚不赔的特权，持股成本接近市价不能成为“底线”。

　　其五，如果因为大股东由于持股成本接近市价而可以少支付“对价”的理由成立的话，将开一个不好的先例。现在市场上有些公司的大股东持股成本已超过市场价，那么股改时不须支付“对价”的理由就可以成立。如华菱管线(资讯 行情 论坛)，最近米塔尔公司受让的法人股价格为4.32元/股以上，而华菱管线目前的股价为3.96元，照敖东的逻辑，华菱管线股改时米塔尔应该不需要支付“对价”即可获得流通权。对此，管理层也不能不察。

　　最后，非流通股股东不等于大股东。如果因为同情大股东而同意少支付对价，那么，不是便宜了躲在身后的其他非流通股股东吗？而且将来这些极低成本的股票会在禁售期满后猛烈地冲击市场。

　　四、大股东的增持承诺不利于股价的上扬，不利于流通股股东。

　　敖东修改方案公布的同时，大股东金诚公司承诺在股改实施后12个月内增持不超过总股本10%的股票，被理解为表明大股东稳定股价的决心，是利好。但经过深入分析后发现大股东的承诺并不利于股价的上扬，因此不利于流通股股东，其目的就是为了帮助方案的通过。

　　首先，大股东的增持承诺并不一定会遵守。随着时间的推移，大股东可能会因为遇到各种原因而改变初衷，放弃增持承诺时何人能强迫其履行？

　　其次，大股东承诺增持不超过总股本10%的股票，也就是说增持不超过100股到2866万股之间都不算违背承诺，这样的承诺根本没有约束性，随意性极大。

　　再次，如果大股东的承诺当真，将会增持2866万股，这将决定敖东的股价在增持期间不会有好的表现。因为大股东希望购买股票时的价位越低越好，越低增持成本越低，所以大股东会想尽办法控制股价的上扬。比如授意董事会出台不利于股价上扬的分配政策等。

　　最后，大股东增持计划的实施减少了企业被购并的机会。股权分散不利于公司的稳定发展，但有利于企业并购的发生，并因此导致股价的上扬。大股东宣布增持计划无异于先声明名花有主，阻止了一些并购希望；大股东增持达到既定的比例股权稳定后，并购的机会则全无。所以当增持成为现实，便消除了并购的可能，也就消除了股价因并购而大幅上扬的机会，对流通股股东也是不利的。

　　五、敖东方案被“否决”的后果。

　　如果敖东的现方案被通过，前述的种种不利均将成为现实，流通股股东将永远失去改变不利局面的机会。

　　如果敖东方案被“否决”，其后果怎样呢？

　　首先，股价并不会大跌。因为股价基本还是原价，并没有大幅炒高。“清华同方(资讯 行情 论坛)”方案被否决后不跌反涨便是榜样。

　　其次，经过本次波折后，非流通股股东会接受教训，一定程度打消不切实际的“暴利”幻想，给市场一个更合理的方案，使流通股股东有可能争取到更有利的机会。

　　再次，第二次试点后，全流通既全面铺开，等待的时间并不漫长。

　　六、流通股股东希望什么样的方案呢？

　　1、改“缩股”为“送股”。在现有条件下，至少将本打算缩减掉的6382万股送给流通股股东，相当于10送3.4股。虽然不多，但比现方案好得多。

　　2、改提前派现为年终派发红股。将上市公司拟派现的7517万元留在公司以应生产经营之需，到股改后推出10送5股的方案，进一步摊低全体股东的持股成本, 回报股东。

　　3、如果大股东想承诺，希望是向“传化股份(资讯 行情 论坛)”之类大股东那样承诺股价低于多少元不减持，才能体现大股东的豪气、诚意以及对公司前景的信心。

　　综上所述，本人作为一名长期持有敖东股票的老股东，希望公司的股改方案公平、合理，对于现方案，只能投反对票，以维护自己的权益。同时希望看到并认同此文的股东朋友积极参与投票，行使自己的权力。

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