黄海懿：法人股与流通股的成本差异

　　黄海懿

　　何谓法人股?

　　在证券名词解释中，可以看到这样的定义：“法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可支配的资产投入公司形成的非上市流通的股份”。这一 定义可分为3个层次。1)企业法人、事业单位和社会团体才允许获得法人股。2)它们对公司投入了资产。在实践中，投入的资产既有实物资产，也有货币资产。3)法人股不上市流通。

　　在实践操作中，法人股是如何产生的呢？

　　在1997-2002的发行过程中，有相当长的时段是按照配额来上市。各省、各地区、各部委都有一定数量的上市额度。

　　有这样的情况：一个地区只有一个额度，当地既有盈利企业也有亏损企业，企业规模普遍偏小，于是有的在发行过程中，将盈利资产、不盈利甚至部分亏损资产共同打成一个包来发行上市。体现在股权上，就是一家为主导，其他家为辅助。如果这几家法人都是国有性质，发行的资产也均为国有资产的，就为国有股；如果这几家中有企业法人、事业单位或者社会团体，就为法人股。

　　有这样的情况：主体资产基本符合要求，但尚未凑齐5个股东。因为按照《公司法》第七十五条“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式”，所以发行的资产一定至少要有5个股东。这时就去寻找其他四个发起人，最好是能有少量资产可以一起打包的，如果实物资产有困难，也可以部分现金出资，有的时候出资还可以打折，不足部分由主要发起人补齐。

　　也有这样的情况：发行的资产基本符合要求，有企业法人、事业单位或者社会团体看好这家公司的发行上市，觉得上市获得成功的把握很大，希望能够在上市前参股一把，以后能够享受利润分红，同时在上市后再转让这部分法人股权，多半能够获得相当可观的溢价。为此，以现金投入，共同作为发起人。

　　有人要问了，在最后提到的这种情况下，参股的法人股权所占股份比例很小，能有人要吗？答案是在中国股市里，如果能够获得上市公司的实际控制权，其获得的利益相当可观。

　　举个例子：有家上市公司2亿的总股本，6000万的流通股，发行价5元/股，法人股1.4亿，价格1元/股。于是这家上市公司仅从流通股东处获得的募集资金就为3亿元。其他获得的资金还有：1)部分现金参股的法人股的股本金，2)300亿左右巨额认购款(当时的中签比率通常为0.2-0.7%，在此暂按1%计算)在募集资金帐户冻结期间的利息，通常计入资本公积金，3)各方发起人投入的实物资产。如果有家股东持有1亿股法人股，它投入的资金量不过1亿元，却能控制上述三种资产。它可以以对上市公司的相对控制权，联合部分法人股东共同通过董事会决议，购买自身的其他非上市实物资产，在资产转让时作溢价升值；它可以以同样的方法通过董事会决议，将上市公司的几亿资金投入自己的其他实业项目…..

　　当上市公司的大股东的持股比例与二股东、三股东相差不多时，二股东既可以联合三股东来获得实际控制权，也可以溢价购买其他法人股东的股权而获得更大的持股比例。很少有法人股东为获得控制权去二级市场购买流通股，因为流通股完全是高价股、高成本股，法人股只需要1元多就可以买到，在投票权上完全与流通股相同，又有谁会去二级市场上买那些5元的股票呢？

　　由此，我们可以了解到在以往的发行上市过程中，流通股成本最高，而国有股、法人股由于其成本在净资产值附近，成本很低，所以用不大的资金量就更容易获得控制权。即使是那些持股比例较低的法人股，由于激烈的对控股权位置的争夺，也能在这场博弈中获得可观的溢价机会，得到好处。

　　当然，同它们相比，流通股东多出来的权利是可以上市流通，如果上市公司效益好，流通股东是可以通过公司逐年利润的增加而获得资本的升值的。可惜的是，鉴于前面提到的额度上市，有的省市和地区将不良资产与优良资产共同上市，上市后不良资产拖累良性资产，因而公司每况愈下；还有的情况是一些省市和地区、甚至部委将亏损资产上市，甩掉了当地的财政拖累，甩掉了系统内的包袱，而将这种拖累和亏损资产直接到二级市场上来吸取流通股东的真金白银。

　　所以那时的证券市场流传这样一句话：“发行盈，一年平，两年亏”，就是指的这些上市公司在发行时业绩是盈利的，上市一年业绩徘徊在盈亏之间，上市两年就是亏损或者巨亏了。股民管这叫“变脸”。

　　在这样的境况下，流通股东如何能寄希望于长期投资，通过上市公司业绩改善来获得更多收益？看起来，更实际的办法只有在二级交易市场的平台上，在流通股东彼此之间，通过炒作公司的价格而盈亏了。

　　于是，有的经济学家说了：股市就象赌场，股市不如赌场，关了算了。而几千万股民呢，如果股市还有，可以继续赌下去，如果股市关门，那投入的所有资金是全部白投了，因为在股市关门时，出售价格仅仅是上市公司的每股净资产值。

　　新浪编者注：本文为作者授权新浪网独家刊登之作品，所有媒体及网站不得转载，除非获得新浪网及作者本人书面授权并注明出处为新浪网。欲转载者请来信[e-mail], 或致电：[phone] 转5173联系。本文观点纯属作者个人意见，与本网站立场无关。非常感谢广大网友对新浪财经频道的支持，欢迎赐稿与合作。