曹中铭：非流通股东不下地狱谁下地狱

　　曹中铭

　　近期大盘走出罕见的七连阴，千点关口再次面临考验。进亦忧，退亦忧，乃市场当前的真实写照。自6月8日股指“井喷”以来，虽然有诸多利好政策保驾护航，但并没有提升投资者的入市信心。大盘的积重难返，一方面与市场经过十几年的发展所累积的矛盾和深层次的问题有关，但在另一方面，恐怕也与股权分置改革试点离市场的预期相差太远不无关系 。

　　股权分置的危害有目共睹。除了非流通股股东损害流通股股东的合法权益已成家常便饭这一“显性”特征之外，在股票发行时的超高溢价这一“隐性”特征同样不能忽视。事实上，这是流通股股东与非流通股股东签订的第一个“不平等条约”。也正是由于这个原因，在制度缺陷的庇护下，许许多多的垃圾卖出了黄金价，鱼目被人为地当成了珍珠。及至上市公司为了“圈钱”，搞什么增发、配股、发行可转债等，流通股股东又被迫与非流通股股东签订第二个“不平等条约”，否则，如果不参与，就有可能遭遇股价除权的命运，损失是实实在在的。

　　因此，在上市公司的高额每股净资产当中，绝大部分是由流通股股东贡献的。而在当初之所以能超高价发行，实乃非流通股股东对其所持股份作出了暂不上市的承诺。现在要解决股权分置这一历史痼疾，非流通股要获得流通权，仅仅是向流通股股东支付“对价”，如此做法，无疑割裂了历史，也没有尊重历史。一个不可回避的事实是，正是由于股权分置的存在，使广大的流通股股东蒙受了巨大的损失。虽然说股市有风险，但制度缺陷导致的损失全部由流通股股东承担显然是不合情理的。

　　就算是不谈“补偿”只谈“对价”，非流通股股东所支付的“对价”也难令人满意。截止7月8日，在46家试点公司中，已有36家公司的方案亮相，其中28家采用单纯送股的形式，另8家公司采用综合方式。送股方案中，最大方的是物华股份和宏盛科技，也只不过是10送5股，采用综合方式的公司就更不用说了。流通股股东的不满意切切实实地表现在股价的涨跌上，中信证券复牌后以跌停收盘就是证明。

　　6月23日笔者曾在新浪网发表的《国资委股改指导意见存软肋》一文中指出，如果在一定时期内要保证国有股股东的控股地位，并且国有资本在重要行业和关键领域还要保持较高的控股比例，那么，国有股股东为了控股地位(最低持股比例)就可能无法向流通股股东支付合理的“对价”，特别是要求保持较高控股比例的情况下……既然是通过“平等协商”才形成具体方案，就不应该首先确定国有股股东的持股比例，国有股股东的持股比例应通过与流通股股东的博弈之后才能决定。而在国有股股东确定了最低持股比例之后，“平等协商”也就失去了存在的基础。而且，确定最低持股比例后再协商方案，也明显有违证券市场的“公平、公正、公开”的“三公”原则。

　　在目前的市场大背景下，各上市公司的特点及其股东构成千差万别。既然某些国有控股公司为了控股地位要确定最低持股比例，那又为何非流通股股东支付“对价”时就不能确定一个最低基数？尽管试点方案的出台经过了沟通和“平等协商”的过程，但毫无疑问，不管是国有控股公司也好，还是民营上市公司也好，非流通股股东在支付“对价”时都会有一个“底线”，就象清华同方的方案一样。虽然首批试点公司中有三家都获得通过，但在机构投资者的参与下，如此高的赞成比例还是含有不少“水份”的。

　　股权分置改革关系到证券市场的健康发展和长治久安，其重要性不言而喻。向流通股股东支付合理的“对价”不应拘泥于“底线”和最低持股比例，也只有如此才能真正提升投资者的信心。否则，中国股市的希望又在哪里？在这场股市革命中，非流通股股东应该拿出最大的诚意和善意来。流通股股东已经为中国股市作出了力所能及的贡献，在关系证券市场生死攸关的股权分置改革中，非流通股股东应该向流通股股东支付更多更实在的“对价”。已经获取了巨大利益的非流通股股东不下“地狱”谁下“地狱”？难道说还是仍处于水深火热之中的流通股股东吗？

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