曹中铭：如此支付对价含有水份

　　曹中铭

　　截止目前，试点公司股改方案支付对价的形式多种多样。有送股的、有用资本公积金转增股本的，也有的试点公司采用组合方案，比如送股加权证、送股或缩股加派现金等等。各试点公司根据自身特点推出不同的股改方案本来无可厚非，但有的试点公司方案却值得商榷。

　　三一重工(资讯 行情 论坛)的方案为每10股送3.5股派8元现金，非流通股股东除了送出2100万股之外，还要拿出4800万元现金，这4800万元现金不是从未分配利润中提取的，而是由非流通股股东自掏“腰包”，可以说三一重工支付的对价是实实在在的。但吉林敖东(资讯 行情 论坛)和金发科技(资讯 行情 论坛)的方案则明显含有“水份”。其中，吉林敖东的方案为非流通股份按照1：0.6074的比例进行缩股，另外10派2元；金发科技的方案为10送3股派2元，这两家公司的派现都从未分配利润中提取，这显然是不合理的。

　　不妨以金发科技为例。该公司流通A股股本5850万股，根据方案非流通股股东将会向流通股股东支付1755万股，另外还从未分配利润中提取1170万元用于支付对价。实际上，该公司每10股派现金0.5556元(含税)，非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.4446元，其全部现金所得合计为每10股2元。在这里，非流通股股东是获得了股利的，只不过是将其支付给流通股股东罢了。

　　但不能忽视的是，金发科技是在向流通股股东支付对价，不是进行利润分配。如果金发科技的方案中没有派现，而是在股改完成后再进行派现(假设同样是每10股派现金0.5556元)，则其中的422.5338(1755*0.05556+5850*0.05556)万元本来就是属于流通股股东的，非流通股股东却将它作为对价支付给流通股股东。而即使是按照金发科技的方案计算，也有属于流通股股东的325.026(5850*0.05556)万元被非流通股股东视为对价。因此，在金发科技的方案中，真正用于对价的金额为844.974(1170-325.026)万元，其向流通股股东支付的对价实际为10股送3股派1.4446元。也就是说，金发科技的非流通股股东向流通股股东支付的对价含有“水份”。

　　向流通股股东支付合理的对价是股权分置改革试点能够取得成功的关键，也有利于保护流通股股东的权益，但对价不能含有任何的“水份”。而未分配利润是属于全体股东的，严格说来，非流通股股东向流通股股东支付对价应该是自掏“腰包”，不应该将全体股东的财产(或部分财产)拿来作对价，特别是在股改未完成的情形下。当前，已有越来越多的非流通股股东采取送股加派现的方式支付对价，其方案与吉林敖东和金发科技的方案并没有什么本质上的区别。笔者以为，从保护流通股股东权益的角度出发，类似的方案需要在股权分置改革试点过程中进一步完善。

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