任文杰：利用权证解决股权分置方案

　　[引言]: 本文创造性地利用权证的特性提出了实现解决股权分置的方案，本方案兼顾流通股股东、非流通股股东及上市公司等多方利益，使流通股股东和非流通股股东的利益成为一致，使非流通股转为流通股将建立在公司价值提高的基础上，这是一个兼顾各方利益且具有相当的创新空间的、灵活易行的多赢方案。

　　任文杰

　　一、 方案要点：

　　1、流通股东无偿获得一定数量的认股权证；

　　2、每一张权证代表在权证的有效期内可以以确定的价格从上市公司购买一股股票的权利，该确定的价格即权证的行使价格；

　　3、行使该权证购买的股票同时将和其他已发行的流通A股享有一模一样的权利，包括自动获得在交易所上市流通的权利；

　　4、每一股流通股获得的权证数量 = 目前非流通股总数 / 流通股总数。

　　例如：如果甲上市公司目前有非流通股2亿股，流通股1亿股，则：

　　每股流通股获得的权证数 = 2亿 / 1亿 = 2

　　当该权证被行使时，如果当前的股价高于或等于权证行使价格，该上市公司将以权证的行使价格从非流通股东中回购一股，然后以同样的价格出售给权证行使者；如果当前的股价低于权证行使价格，该公司将以当前市场股价从非流通股东中回购一股，然后以权证行使价格出售给权证行使者，其效果是当权证被行使时，一股非流通股会被转换为一股流通股，公司的总股本并没有变化。

　　例如如果权证的行使价格是12元，而当权证被行使当天该公司的股价为15元，则该公司将以12元的价格从非流通股东手中回购一股，然后以12元的价格出售给权证行使者；若权证的行使价格是12元，而当权证被行使当天该公司的股价为10元，则该公司将以10元的价格从非流通股东手中回购一股，然后以12元的价格出售给权证行使者。

　　5、权证的行使价格 = 该公司在过去的180天内A股的平均收市价 * ( 1 + 溢价百分比)

　　其中，溢价百分比是在权证发行时事先确定的，介于0和100%之间，建议为20%。

　　举例：甲公司在权证发行前180天内A股的平均收市价是10元，则：

　　权证的行使价格 = 10 * (1+20%)= 12元

　　6、权证发行后就可在证券交易所作为权证品种单独上市交易。

　　二、本方案的多赢优点：

　　首先，非流通股东可以获得其股票流通的权利。当权证被行使时，非流通股会被转换为流通股，解决了股权分置造成一个公司的部分股票可以流通，另一部分却不能的根本问题。

　　其次，流通A股市场的价格不会由于解决股权分置而下跌。因为因为权证的行使价格高于目前流通股市价, 所以目前的股价不会由于解决股权分置被拖低，反而对股价有一个向上的指引趋势。

　　第三，在这个方案之下，流通股东可以获得比在目前其他解决股权分置方案中更好的回报。以目前试点的对价方案为例，非流通股东要向流通股东付出一部分股份以获得流通权，非流通股东的缩股效应本质上相当于非流通股东以低于目前流通股市价的价格出售其股份。而我们的权证方案中，权证的行使价格高于目前流通股市价，非流通股东可以用高于目前流通股市价的价格出售其股份，比起其它方案，非流通股东将可以用更好的价格地变现其股份。而且非流通股东无须为了获得流通权而减少其持有的股份比例，所以在我们的方案中不会有丧失控股权或者国有资产流失的担忧。

　　第四，流通股东可以获得比在目前其他解决股权分置方案中更少的风险，更好的回报。由于流通A股目前市场的价格低于权证的行使价格， 所以原有的流通股价值不会减少。同时流通股东在该方案之下无偿获得认股权证，而该权证权证在证券交易所作为权证品种上市交易，最坏的可能是权证的交易价格为零，即使这样，流通股东也没有任何损失。而一般权证的交易价格不会为零，这样流通股东将获得权证带来的额外的价值。

　　第五，本方案可以鼓励和促进上市公司价值的提高。目前绝大部分上市公司的控股股东是非流通股份股东。在这个方案下，非流通股东和流通股东的利益是一致的，只有当股份的价格上升时，非流通股东才能以好的价格实现其股份价值，所以他们会以股东价值最大化为目标去经营公司。

　　第六，本方案可以短时间内在所有上市公式大规模推广。目前市场上的其他方案中流通股东和非流通股东处于谈判桌的两端，非流通股东想要尽量少付出股份作为补偿，而流通股东想获得尽量多的股份作为补偿，导致每个公司的方案能否得到双方都通过具有很大的不确定性，同样的方案在甲公司的股东得到通过不代表就会在乙公司可以。而我们的方案中非流通股东和流通股东的利益是一致的，当权证行使价格的溢价百分比低时，非流通股东将有更多的机会卖出其股份，但同时该公司流通股东无偿获得的权证也会因为行使价格和当前市价的较少差距从而有更高的价值，对两类股东的影响互相抵消。反过来溢价百分比较高时，非流通股东要等待更长的时间才能以权证的行使价格减持，但同时其付给非流通股东的权证的价值也相应较低，对两类股东的影响也是互相抵消。因此两类股东不是利益冲突的双方。证监会可以制定一个统一的溢价百分比在所有上市公司同时推广。所有上市公司的股权分置问题在很短时间内就能全部解决，而且这样的解决方案不会造成股市下跌。

　　第七，本方案具有极高的灵活性。虽然本方案对全部上市公司都提供了基本一致的解决思路，但同时也为每个公司的股东提供了极大的灵活性和创新空间。在这个方案之下，所有的非流通股份都具有了流通性，但每个公司的股东可以就是否减持、什么时候减持、减持多少等问题自主决定。

　　举两个例子来说明这个方案的灵活性：假如一个公司的非流通股东决定无论将来的股价上涨到多少倍都不会减少手中的一股，他们可以把该公司所有的权证都在权证市场上购回，然后一直到权证到期都不行使，那他们一个股份都不会减少；

　　另外一个例子，假如一个公司的非流通股东急需套现，该公司的权证行使价格是15元，而当前市价是10元，他可以在权证市场上买入权证，然后以15元行使权证，将他们的非流通股转为流通股，然后以10元的市价卖出。这样非流通股东随时都可以选择将股份变现，当然在这个例子中他们要付出每股5元的变现代价(这个例子中权证本身的价格可以忽略，因为其价格会很小)，而且这5元的代价的受益者是继续持有这个公司股票的所有股东(包括流通股东和非流通股东)。

　　利用本方案，这些基于各方面具体情况考虑的策略都可以轻而易举地实现。

　　三、小结

　　本文所提出的这个如何利用权证解决股权分置的具体方案，将可以实现上市公司，非流通股东，流通股东的多赢，这是本方案区别于目前其他所有解决股权分置方案的最大特点。

　　目前，深交所和上证所都已经就权证业务管理暂行办法公开向社会征求修改意见，预计权证在交易所上市交易将在一两个月内成为可能，这也使本方案有了切实的可行性。

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