曹中铭：合理对价是方案通过的关键

　　曹中铭

　　在首批进行股权分置改革的四家试点公司中，清华同方(资讯 行情 论坛)的方案被否决，其它三家都获得通过。而随着6月17日金牛能源(资讯 行情 论坛)投票的结束，也就意味着首批试点工作的基本结束。6月19日，中国证监会公布了42家试点公司的名单，标志着第二批股权分置改革试点工作的正式启动。从间隔的时间和试点的上市公司家数来看，改革 试点工作呈现出加速的态势。

　　首批四家公司无疑是股权分置改革试点中的“试点”，也正是由于这个原因，四家公司的企业规模偏小、代表性不强、方案相对单一等为市场所诟病。相对而言，第二批进行试点的公司已经发生了“质”的变化。从42家公司的名单分析，涵盖了大型中央企业、地方国企、民营企业和中小板企业等不同类型和层面的企业，其代表性不言而喻。特别是长江电力(资讯 行情 论坛)、宝钢股份(资讯 行情 论坛)等大盘蓝筹的加盟凸显出监管层的改革决心，也更具有深意。在方案选择上，除了送股或转增之外，有的试点公司还采用缩股、送股加权证等方式，不但丰富了方案的内容，也使其适用性大为增强。另一个积极变化是，首批四家公司基本上是非流通股股东拿出方案，然后由流通股股东进行表决。而第二批试点公司则是经过相互沟通之后再形成方案，一些试点公司甚至表示，在董事会决议发布后，还会进一步与流通股东进行沟通。此举充分体现了“平等协商”的原则，也使改革试点具备更加广泛的股东基础，为方案顺利通过避免被否决打下了伏笔。

　　为了搞好试点工作，监管层可以说是煞费苦心。曾经在八个交易日连出六道利好，并且有四条消息是在15小时内公布的，这在股市诞生以来非常罕见。诸多利好政策的出台，有进行千点保卫战的意味，但与此同时也是在为股权分置改革试点保驾护航，其所产生的积极作用是显而易见的。一方面抑制了股指的下跌，有利于提升投资者的信心，而更重要的是为改革试点工作创造了良好的市场环境。

　　但是，不管是什么类型的试点公司和采取哪种形式设计的方案，也不论是否有利好出台护航，股权分置改革试点的最终落脚点还是在“对价”上。只有合理的“对价”才会获得流通股股东的通过，才能达到切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的目的，也只有合理的“对价”才能恢复投资者的信心。

　　在首批试点公司中，三一重工(资讯 行情 论坛)从最初的10股送3股派8元更改为10股送3.5股派8元，是流通股股东与非流通股股东博弈的结果，流通股股东认为最初的方案不合理，所以要求修改，之后其方案才获得了高票通过。而清华同方对自己不合理的方案拒不修改，无视流通股股东的呼声，虽然清华同方又是走访基金公司，又是与投资者举行沟通交流会，并且据说花费不菲，仍然难逃“赔了夫人又折兵”的命运。

　　前事不忘，后事之师。事实上，三一重工和清华同方从正反两面说明了向流通股股东支付合理“对价”的重要性。那么，在第二批股权分置改革试点中，试点公司应该以此为经验教训，避免重蹈覆辙和对市场产生负面影响，特别是对市场会起到示范效应的长江电力和宝钢股份来说更是如此。而从两公司的方案看，都是采用送股加权证的方式支付“对价”，但包括基金公司在内的流通股股东对两公司的方案并不满意。笔者以为，为了试点能够成功，两公司除了继续与包括基金在内的流通股股东进行沟通之外，对方案进行适当的修改在所难免。而在两公司向流通股股东支付了合理的“对价”之后，其作为在市场中的标杆作用才会真正的体现出来，个中意义也将是深远的。

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