曹中铭：国资委股改指导意见存软肋

　　曹中铭

　　日前，国资委公布了《国有控股上市公司股权分置改革指导意见》(下称《指导意见》)。在沪深股市1300多家上市公司中，国有控股公司占据绝大多数。国资委作为这些公司的实际控制人，其态度如何，将决定股权分置改革试点的成败。在第一批改革试点工作已接近尾声，第二批试点即将启动之时，《指导意见》的出台无疑具有重要的意义。

　　在股权分置改革试点的初期，许多投资者因担心改革会引起市场大幅度扩容，从而导致股价大幅下跌造成损失。而《指导意见》规定，国有控股上市公司的控股股东要根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合企业实际情况，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。也就是说，在改革之后即使国有股股东所持有的股份获得了流通权，但为了保持控股地位这些股份不会选择上市流通而会继续持有。《指导意见》显然给了市场一个明确的信息和预期，也使国有股上市流通的不确定性大为降低。

　　但是，也正是由于有这个规定，使《指导意见》与切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的初衷发生冲突。俗话说，鱼和熊掌不可兼得。如果在一定时期内要保证国有股股东的控股地位，并且国有资本在重要行业和关键领域还要保持较高的控股比例，那么，国有股股东为了控股地位(最低持股比例)就可能无法向流通股股东支付合理的“对价”，特别是要求保持较高控股比例的情况下。

　　根据改革的要求，试点工作应按照“统一组织、分散决策”的总体思路进行。由上市公司的各类股东，依据现行法律、法规和证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，经过广泛征求股东意见和平等协商，形成该公司解决股权分置问题的具体方案，提交股东大会表决。既然是通过“平等协商”才形成具体方案，就不应该首先确定国有股股东的持股比例，国有股股东的持股比例应通过与流通股股东的博弈之后才能决定。而在国有股股东确定了最低持股比例之后，“平等协商”也就失去了存在的基础。而且，确定最低持股比例后再协商方案，也明显有违证券市场的“公平、公正、公开”的“三公”原则。

　　在首批试点的四家公司中，其它三家的方案都获得通过，三一重工(资讯 行情 论坛)的方案就是在与流通股股东平等协商基础上，由10股送3股派8元更改为10股送3.5股派8元，最后的结局也就在情理之中。而在清华同方(资讯 行情 论坛)的方案中，国有股股东为了控股比例不低于33%，采取以资本公积向流通股股东10:10转增的方案(非流通股股东放弃)，而该方案的结果是非流通股股东持股比例为34.16%。尽管该公司又是走访基金公司，又是在全国许多地方与投资者面对面沟通，并且花费不菲，方案最终还是被否决，其原因就在于清华同方支付的“对价”不太合理，而这却是由于首先确定国有股股东最低持股比例造成的。

　　向流通股股东支付合理的“对价”，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益是股权分置改革试点取得成功的关键。因此，不管是国有控股的上市公司也好，还是由其它大股东控股的上市公司也好，不宜首先确定非流通股股东的最低持股比例。笔者以为，上述缺陷也是《指导意见》需要完善的地方。

　　新浪编者注：本文为作者授权新浪网独家刊登之作品，所有媒体及网站不得转载，除非获得新浪网及作者本人书面授权并注明出处为新浪网。欲转载者请来信[e-mail], 或致电：[phone] 转5173联系。本文观点纯属作者个人意见，与本网站立场无关。非常感谢广大网友对新浪财经频道的支持，欢迎赐稿与合作。