顺风：四问朝华集团资金黑洞(之一)

　　--朝华股东大会变更募集资金用途的追加决议意味着什么？

　　顺风/文

　　近日，朝华集团(资讯 行情 论坛)继年初传出资金链紧张消息以来，其资金缺口风险在五、六月间开始集中释放，涉及朝华系旗下朝华集团、西昌电力(资讯 行情 论坛)、朝 华科技等诸多上市以及非上市公司的违规担保、问题债务、巨额担保诉讼等问题在短短数周内连续暴露在广大投资人面前，给市场造成较大冲击。资本市场赫赫有名的“朝华系”因为其资金黑洞引致旗下公司的一系列动荡，截止6月中旬，相关公司陆续出现董事会、持股结构和管理层的调整变化。对此，国内相关媒体进行了系统的关注和报道。

　　5月20日，作为朝华系的旗舰公司，四川立信投资公司实际控制人，朝华系的“龙头”张良宾将其持有的四川立信投资公司70%股权转让给了香港亚王集团公司董事长赵晓轮，张良宾淡出朝华系的同时，赵晓轮成为了立信系及其下属两家上市公司朝华集团和西昌电力新“舵主”。由于朝华集团持有西昌电力(600505)27.13%的股权，为第一大股东，因此此次股权转让也同时意味着西昌电力的实际控制权发生变更。至此，朝华系的资本大厦转瞬变天，从张良宾4月3日转出西昌电力持有的华西证券股权，到5月20日转让四川立信70%股权，前后只用了47天。

　　5月28日， 朝华集团(000688)公告重大人事变动议案，因工作变动原因，祝剑秋、张斌、冯德荣申请辞去朝华集团董事职务，独立董事罗祥仲也提出辞职申请，同时董事会会议提名赵晓轮、黄小石、杨坤平、赵林为新的董事候选人。。预计祝剑秋在辞去董事之后，很快将按照惯例再辞去现任的朝华集团总裁职务。值得注意的是，朝华集团此次高管变动，与西昌电力董事会变动(600505)如出一辙，没有涉及到张良宾、李众江(涪陵建陶集团董事长)、郝江波(四川立信副总裁)三人，他们继续留任董事。

　　到目前为止，朝华集团和“朝华系”的资金黑洞仍然牵动着资本市场的脉搏，对于未来事态的进一步发展，市场人士存在一系列疑问。

　　朝华股东大会变更募集资金用途的追加决议意味着什么？

　　6月10日，朝华集团发布公告称，中国建行涪陵分行提出追加诉讼请求，要求判令朝华集团提前偿还在该行的未到期贷款本金5000万元、2500万元和现已到期的贷款本金1700万元，此案涉及的诉讼本金已高达3亿元。

　　朝华集团同时还发布公告披露，2004年7月公司曾召开董事会，同意将集团公司未使用的募集资金暂时用于补充所属公司流动资金周转使用，需要投入募集资金项目时立即收回。但实际上，在2004年，由于受到国家宏观压缩信贷政策的影响，公司贷款银行要求公司归还部分贷款，因此公司在未经董事会讨论，亦未提交公司股东大会审议，未履行变更募集资金用途的相应审议决策程序，同时也未及时履行信息披露义务的情况下，将暂时用于补充公司及所属子公司流动资金的未使用募集资金15310万元用于归还公司在部分银行的贷款。

　　06月13日，朝华集团发布公告，准备变更尚未使用的15310万元募集资金，用于归还法院已判令朝华集团偿还贷款银行的30000万元本金、利息和罚息，该事项将提交年度股东大会审议。公告称，目前，该事宜未经董事会讨论，亦未提交公司股东大会审议，未履行变更募集资金用途的相应审议决策程序，同时也未及时履行信息披露义务。现经公司监事会提议并拟定，将此次变更募集资金用途用于归还公司贷款的事项作为2004年度股东大会的提案，提交股东大会审议，完善其决策程序。

　　对于上述“变脸”一样的戏剧性变化，资本市场人士颇有哭笑不得的感觉，这样一个“生动”的违规案例其中所反映的问题值得深思：

　　首先，在“在未经董事会讨论，亦未提交公司股东大会审议，未履行变更募集资金用途的相应审议决策程序，同时也未及时履行信息披露义务的情况下”，擅自将未使用募集资金还贷，已经违法了资本市场管理的有关规定。

　　如果情况真如此所言，那么其中存在的问题就属于典型的公司治理中的内部人控制问题，在这个违规发生的过程中，作为公司最高决策代表的董事会和公司股东大会被抛在一边、蒙在鼓里，公司的经理人团队就独自作出了涉及上亿资金用途变化的决定，折射出中国资本市场中一些不规范的上市公司视公司法和证券监管法规如同儿戏、内部人控制、“两会”形同虚设对公司运营全面失控等突出而现实的问题。

　　其次，我们注意到朝华集团的经理层团队同时大多也是董事会的重要成员，其所持有股份在上市公司中也占有相当比例，这样反映出在爱中国目前职业经理人队伍建设相对薄弱的情况下，董事会和经理层的交叉甚至覆盖的现状，事实上要么导致懂事会过度敢于，要么导致经理人队伍出现有中国特色的内部人控制问题(和国外的内部人控制还不完全一样)，对于公司内部法人治理结构的完善是非常不利的。

　　第三，在明显出现违规改变募集资金用途的情况下，上市公司仍然继续按照错误的认识和思路采取所谓的整改行动。上市公司募集资金的行为不仅仅是股东大会通过就可以实施的行为，其方案的研究、论证、审批也需要证券监管部门的介入，只有符合一定条件的募集资金才可有获得证会的再融资批准。

　　募集资金用于还债这样内容，如果在实施再融资金方案中出现，是否可以获得批准？答案是很明显的。所以，朝华集团对这样违反融资审批规定的行为，希望通过“提交股东大会审议，完善其决策程序”追加确认，不仅仅是可笑和滑稽的，也体现了一种自欺欺人、掩耳盗铃的错误认识，对此证券监管部门最好能够予以及时的澄清和解释，纠正这种对市场的误导。

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