真意：扫除股权分置改革试点中的障碍

　　--加快推进改革工作健康发展

　　真 意

　　在管理层对股权分置改革“开弓没有回头箭”决心推动下，股权分置改革的试点工作正在不断深化，管理层为了推进股权分置改革，逐步出台了一些配套的政策或指导意见， 如对股权分置改革不解决的企业限止其再融资的资格；对股权分置改革试点中的利益的转让免税，上市公司可以回购二级市场的股票，用以减少注册资本等等。在第一批试点企业的示范效应下，已有更多的上市公司着手研究股权分置改革的方案，在这些公司中表现最为积极的可能是一些民营控股的企业，因为这些上市公司的股东对自己股权有直接处置权。

　　非流通股东的多样性决定了利益的不一致性

　　然而在准备积极施行股权分置改革的一些企业中很可能会遇到新的羁绊，即关于要求签署“非流通股股东一致同意参加改革的协议”。众所周知在上市公司中非流通股股东的情况是比较复杂的，有社会法人股，有国有法人股，有自然人股，股东进出有变化，持股成本有高低，非流通股股东的利益诉求不完全一致。由此产生了非流通股股东对股权分置改革方案会从不同的利益集团出发，为自己争利的情况。

　　非流通股小股东可以藉“一致同意”玩大股东及其它股东于股掌之间

　　由于设置了“一致同意”的条件，因此任何一个股东都有权同意或不同意。其中不乏有这样一些股东：“送股、缩股不是要我表态吗，我不同意，要送你们多送一点就行了，反正我的利益不能有损失，要不谁也别流通。”至于公司是否能顺利完成股权分置改革，对他们来说无所谓，而重要的是他们的利益不能受损。他们觉得既然管理层付于了他们权利，那么有权不用过期作废，既然要他们在“一致同意参加改革的协议”上签字画押，股权分置改革方案才能申报，如此大好时机不敲一笔那才是傻到了极点，他们深知不搞股权分置改革，股份公司的再融资就无法进行下去，而一心为股份公司谋发展的大股东肯定会作出让步。如果大股东是国有法人股，那更应当敲，反正又不是那个私人口袋里掏，于是他们漫天要价，甚至是想一毛不拔获得流通权，从而成为上市公司股权分置改革中的一个重大障碍。

　　大股东要么“壮士断腕”要么无所作为

　　在上述股东的胁逼下，大股东面临两难的选择：如果要早日获得股权分置改革试点方案的通过，签署“一致同意参加改革的协议”，就必须“壮士断腕”，在对流通股东作出补偿承诺的同时对个别不愿意受损的中小股东也进行补偿。更值得指出的是：这一补偿一定是在幕后进行的，大股东是打掉了牙齿往肚里咽，明明给出了超额补偿，面上还要装做什么也没有发生一样，要不然又不知会招来什么麻烦；如果不把这些索要利益的股东摆平，按现有的政策，在非流通股东未达成一致意见的情况下，大股东只能把股权分置改革方案束之高阁，变得无可奈何，无所作为。长此以往，原本完全可以顺利进行股权分置改革的企业竟被“一粒老鼠屎坏一锅粥”成了“困难户”和“钉子户”。

　　政策设计的初衷与实际执行的结果相悖

　　从政策设计的初衷来看，管理层肯定是希望上市公司在股权分置改革方案出台前非流通股东之间要进行充分的沟通，达成高度统一，以确保股东大会非流通股股东表决三分之二通过，这无疑是对的。但是要做到非流通股东个个都顾全大局，认可补偿流通股股东利益的方案，从而签署“一致同意参加改革的协议”这就有问题了，这就给了个别不愿意给流通股股东让利的非流通股东一个谈判的筹码，并且他不同意你就无法推行，这就给上市公司的股权分置的人为的设置了一个障碍，使政策设计的初衷跟实际执行的结果相悖。

　　必须让阻碍股权分置改革的利己主义沉淀

　　要扫除这一重大障碍，管理层必须要允许非流通股中有部分股东不流通，对那些阻碍上市公司股权分置改革方案的非流通股东作出不让利不准获得流通权的冻结处理，在以后即使想让利也要增加三至五年静守期，以此作为对阻碍股权分置改革的非流通股东的惩罚。让上市公司股权分置改革的方案在非流通股东三分之二通过就可实行，允许有反对的，但对少数反对者给予“沉淀”处理，不让他们搅混水，成为改革的绊脚石，唯其如此，股权分置改革才能“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”。

　　摒弃那些想乘股权分置改革之机再捞一把的利已主义者，不让他们有市场，保证股权分置改革能健康顺利地大面积的推进，是当前管理层政策设计中值得认真研究的问题。

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