李涛：非流通股流通定价实施公平原则

　　李涛

　　中国股票市场经年持续低迷以及其与中国经济发展背道而驰的现象已经引起社会各界人士越来越多的关注。非流通股的流通问题已经妨碍了股票市场的正常发展越来越成为人们的共识。解决非流通股的流通问题刻不容缓。但寻找和使用正确的方法才是解决问题的唯一途径。

　　确定或说找回非流通股的流通价格是解决非流通股流通问题的首要和最关键环节。而认识到发现和使用正确的定价原则及该原则对有非流通股的所有上市公司所具有的唯一可行性对于能否真正解决流通问题至关重要。这也是目前市场中众多的流通方案没有得到认可也不可能得到认可的真正内在原因。

　　事实上，非流通股流通的定价原则已在所有相关上市公司初始上市完成之时确立。追本溯源，上市公司非流通股股权流通问题始于股权融资之始。公司公开发行股票募集资金，公司股东包括国有股(非流通股)股东，或其他股权形式股东(同样为非流通股股东，以下参照国有股股东不再提及)和流通股股东，流通股股权在发行结束后某一时间上市流通交易。公司所有股东拥有的每一张股票的面值相等(一元)，代表拥有同等的责任、权利、义务和利益。非流通股股东以资产折价换取面值一元的股票，流通股股东以现金一元价格或溢价购买面值一元的股票。同时，流通股股东每股向公司支付发行价减去面值(或溢价)的现金购买流通权实现上市交易。

　　换言之，公司不同股东持有的每一张股票代表拥有除流通权以外无差别、同等的责任、权利、义务和利益，股票流通权是原始流通股股东在公开发行股票时以每股向公司支付发行价减去面值(或溢价)的价格购得。共同重要的是，自流通股股票发行结束实现上市流通之日起，表明公司所有股东已事实同意任何股东在希望自己持有的股票上市流通时同样须向公司支付每股原始发行价减去面值(或溢价)换取上市流通权。

　　根据上述原则，非流通股股东在希望其所持有的股票上市流通时，须向公司支付每股原始发行价减去面值(或溢价)的现金购买流通权。或按照股票面值一元支付每股原始发行价减去面值(或溢价)的价格比例缩股折价购买流通权。

　　说明：公司公开发行股票时导致股票溢价出售是流通权价格和股票供不应求所致。如果供不应求仅仅是因为未公开发售所有股票所致(如果公司公开发行全部为可流通股票，仍然存在的供不应求带来的溢价会被平均分享)，因此所带来的这部分溢价实际已被全体股东在股票发行结束后事实同意并接受以非流通股股东和流通股股东之间的不等红利分配抵偿。换言之，因未公开发售所有股票所致供不应求带来的属于非流通股股东的溢价与非流通股股东和流通股股东之间的不等红利分配之间在一定时间内存在动态平衡。在这个前提下，股票原始发行价减去面值应是流通权的价格。

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