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皮海洲
5月28日，飞乐音响(资讯 行情 论坛)发布公告称，公司拟变更募集资金用途15968万元人民币，同时使用自有资金，收购深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司四家公司所持有的深圳力合数字电视有限公司(简称“深圳力合”)的全部股权，交易价格为不高于经上
海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价228686000元人民币。
飞乐音响为何要收购深圳力合的全部股权？这其中当然不乏一些冠冕堂皇的理由。按照飞乐音响在改变募集资金用途的公告中的说法，数字电视产业是一个前景光明的朝阳产业，而深圳力合数字电视有限公司作为掌握数字电视相关技术和系统解决方案的国内数字电视龙头企业，拥有先发优势。随着国家地面数字电视标准的推出，其产品和服务将会获得可观收益。同时，涉足移动传媒业也将扩大数字电视公司的收益。也正因如此，飞乐音响董事会表示，此次收购有利于提高公司盈利能力，分散公司经营风险，有利于募集资金的合理利用和发挥效益，促进公司的健康发展。
不排除飞乐音响收购深圳力合之举对于飞乐音响而言确实具有战略性发展意义的可能性。但尽管如此，在看过飞乐音响为此发布的董事会公告之后，笔者总有一种瓜田李下的感觉，感觉到这起收购中掺杂有太多的“友谊”成份，故而有着“友情收购”的嫌疑。
最直观的感觉是一种“礼尚往来”。因为早在去年11月份的时候，飞乐音响就曾转让到一起收购案之中。2004年11月15日，飞乐音响接第一大股东上海仪电控股(集团)有限公司通知,仪电集团正在与深圳清华大学研究院洽谈有关公司部分流通股票转让事宜。后经证实,出面收购飞乐音响的是力合创业(深圳清华大学研究院控股73%)、华智通实业(深圳清华大学研究院工会委员会控股51%)和盛金投资，收购数量为7000万股，占飞乐音响总股本的16.5%，三家企业系一致行动人。如果不是因为飞乐音响是一家股本全流通上市公司的话，那么，这笔收购应该业已完成了。只是由于飞乐音响的股本是全流通的，这次清华系对飞乐音响的收购开了流通股协议转让之先河，故而被暂时地搁置了起来。但飞乐音响与清华系的合作并未因此而停止。比如，在去年年12月8日召开的公司董事会上就作出决议，同意公司与深圳清华大学研究院、上海仪电控股(集团)公司、深圳清华力合创业投资有限公司共同组建“移动数字电视研究院”，其中公司投资4000万元，占40%股份。而在这一次的收购中，飞乐音响所收购的深圳力合，又正是一家隶属于深圳清华大学研究院的公司，公司股东为深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展公司、深圳市盛金投资发展有限公司，持股比例分别为25%、15%、15%和45%。因此，飞乐音响对深圳力合的收购给人最直接的感觉就是“礼尚往来”，你收购我，我收购你，你中有我，我中有你，做到“亲上加亲”。
当然，如果我们再作进一步的分析，飞乐音响收购深圳力合之举，其实是在为公司潜在的大股东排忧解难。虽然不排除从发展的角度看，飞乐音响收购深圳力合对公司未来的发展有产生积极影响的可能性，有利于公司未来的发展。但从眼前来看，飞乐音响拿出这2个多亿的资金出来，更是为深圳清华大学研究院方面解决了大问题。按照飞乐音响的交易数据显示，在深圳清华大学研究院洽购飞乐音响股权前，飞乐音响股价一直在低位盘整，最低价为4.48元(2004年10月21日)。以此价格计算，力合创业、华智通实业、盛金投资收购飞乐音响共需资金31360万元。也正因如此，深圳清华大学研究院方面要完成对飞乐音响的收购，在资金面上面临着不小的压力。而此次通过出售深圳力合的股权，上述企业及关联方从飞乐音响获得资金22869万元，再加上2004年12月9日，飞乐音响为成立移动数字电视技术研究院拿出的4000万元，清华系企业累计从飞乐音响获得资金26869万元，占收购资金的86%。因此，飞乐音响此番收购深圳力合，对于深圳清华大学研究院方面而言无异于是雪中送炭，甚至可以认为，这是飞乐音响公司在送钱给深圳清华大学研究院，让其完成对飞乐音响的收购。
不过，最能体现出双方之间这份“友情”的，最主要还是表现在对收购价格的确定上。深圳力合数字电视有限公司成立于2004年6月，注册资本10000万元。截至2004年12月31日，深圳力合数字电视有限公司账面资产总额为9824万元，负债总额为43万元，净资产为9781万元，2004年实现主营业务收入1.9万元，净利润-219万元。然而，就是这样一家成立时间不到一年、且业绩亏损的公司，在此番收购中，经过评估的深圳力合数字电视有限公司整体资产价值为22869万元，评估增值13088万元，增值率为134%，而飞乐音响也居然愿意按此出价。如果不是收购的双方有着“深情厚谊”，相信没有谁会来当这个“冤大头”。因为谁都知道，凭借15条“评估假设”所作出的22868.60万元净资产的评估结果是肯定靠不住的。因为谁都不会拿着被收购方“对完成未来三年净利润所进行的承诺”这个画饼来充饥。而飞乐音响却心甘情愿地接受了这样的收购价格，这充分证明了我们祖先的那句老话：黄金有价，情义无价。
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