韩强：股权分置试点改革通知模棱两可

　　韩强

　　上周《金融投资报》刊登谢百三的《停止试点方能拯救股市》李志林的《试点之日崩盘之时》，他们都认为目前股市低迷的情况下进行“试点”，很可能由于各种方案的不确定引发市场的震荡。但是本周五(4月29日)收盘后，在晚上9点，中国新闻网出现了《证监会关于股权分置改革试点问题的通知(全文)》(以下简称《试点通知》)《中国证监会就启动股 权分置改革试点发表谈话》(以下简称《谈话》)，我的电话被打爆，许多股民要我评论。现在说明我的看法：

　　第一，这是一个没有统一原则的“模棱两可”的试点。发行股票时按照股权分置的规则操作，股票高溢价发行，在公司存量的基础上发行新股，让流通股为存量的非流通股增加净资产值做贡献，所有的上市公司无论是国企还是民企都是按照这个规则发行新股。现在的试点却是在没有任何原则方案的情况下，让流通股与非流通股协商解决，这是管理层不负责任的表现。同时也是向非流通股的利益倾斜。因为非流通股占总股本的60—70%，分散的流通股很难表达出自己的正当要求，在去年某钢铁公司增发的过程中，曾经有过报刊发起征求流通股投票权，结果受到各种限制，所谓“协商”实际上是不平等的的谈判，不会形成双赢的结果。

　　第二，《试点通知》规定“在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。”这实际是把方案的最初制定权交给了上市公司董事会，客观上是交给了非流通股大股东，所以利益明显地向非流通股大股东倾斜。这与上市公司首先向流通股征求方案，然后公开所有方案再进行非流通股与流通股的协商完全不一样。前者是保证非流通股的既得利益。后者才是平等协商。

　　第三，引入保荐人制度实际是为券商谋利益，保荐人分属于券商，实际上由保荐人参与的方案，很可能形成保荐人与董事会的利益关系。由保荐人推荐上市公司，就要收取费用，这就让券商有钱可赚。这是在为券商解困，因为早就有各种中介机构想在模棱两可的股权分置解决试点中捞一把，想利用没有统一方案的所谓“流通股与非流通股协商”从中取利。

　　第四，解决股权分置不是新股发行、配股、增发，为什么让保荐人参与？保荐人能做到公平吗？江苏琼花(资讯 行情 论坛)的保荐人至今也没有受到证监会所谓的“严肃处理”，只做出自7月9日起3个月内不受理其签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目的通知，并没有进行“严肃处理”。而在《试点通知》中并没有明确保荐人的责任，所以我认为让保荐人参与实际是不恰当的。应该由证监会特派办参与所在地区的试点，既不增加试点成本，也体现了监管，特别要明确责任，出了问题不仅特派办要承担责任，证监会也要承担责任，而且责任要明确。

　　第五，《试点通知》中的“临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。”无法保证流通股，特别是中小股东的合法权益。因为非流通股本来就占总股本的60—70%，很容易得到三分之二的票数。“参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过”是模糊的，因为参加的流通股东并不一定能达到全体流通股东的三分之二，所以“参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二”并不等于全体流通股东的三分之二，所以流通股的利益并不能得到有效的保证，这里我们可从上市公司的股东大会和最近的分类表决中看出来。

　　第六，必须引进征集投票权才能保证全体流通股的利益。我们知道在郑百文重组过程，所谓独立董事陆家豪曾经进行征集投票权，证监会并没有说他不合法。但是在某公司增发过程中，由今日商报公开组织的征集投票权却受到各种干扰和限制。这是很不公平的。

　　第七，《谈话》中说：关于试点启动后的“新老划断”问题。“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。在股权分置改革中，必须选择适当时机实行“新老划断”。

　　我们认为，应该立即进行“新老划断”，否则试点只能解决少数公司的问题，而在所谓“扩大直接融资”的口号下进行的扩容，会造成旧的问题没有解决，而且进一步积累的困境之中。首先对已经通过发审委过会的公司立即改变发行方式，改为发行可转换债券，制定在“不再区分上市和暂不上市流通的股份”的方案。只发行可转换债券，转股期限为三年以后，也就是说给投资者以退出的保证，经过三年考验，投资者再自行决定是否转换为股票。防止出现上市公司再出现一年好、两年差、三年就被ST的情况出现。关于改革新股发行办法，我在其它文章中再详细论述。

　　第八，必须公开承认10多年来流通股为非流通股和H股的大股东做出了巨大的贡献。这是解决股权分置的根本出发点，也是认真贯彻党中央提出的以人为本的科学发展观，建立和谐社会的基础。所以我们认为《试点通知》的模棱两可，不符合以人为本的科学发展观。所谓“统一组织、分散决策”的总体思路，是不负责的做法，发行股票时按照股权分置的规则操作，股票高溢价发行，解决股权分置却在“统一组织、分散决策”的思路下，让上市公司各行其事，这本身就很难保证流通股的利益。

　　综上所述，证券市场的特征是虚拟经济，对信息和政策有高度的敏感性，所以我们建议把《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》改为《证监会关于股权分置改革试点问题的讨论稿》，先让广大投资者进行充分的讨论，在讨论的基础上，按照民主集中制的原则，制定统一规则，然后再进行试点。因为实践是检验真理的标准，实践的主体是社会的广大人民群众。

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