尚海云：定价方案是最好最可行方案

　　作者：尚海云

　　最近张卫星先生发表了他最新提出的股权分置解决方案：“定价方案”。一开始我对此方案并未理解清楚，也与大多数人一样认为只是略有改动，没有什么新意，实践可行性不大。

　　在看到各方媒体报道张卫星先生推介他的新方案，并且得到了许多机构投资者的认可后。再仔细研究了张氏“定价”新方案，同时对比了近期社会各界人士提出的各种全流通解决方案，经过两个多星期的研究思考，终于完全领悟到了张卫星新方案的奥妙。

　　在理解了张氏“定价”新方案的精巧奥妙后，我不得不说这是我目前所看到的，最好的、最可行的、最有操作价值的股权分置解决方案。张卫星“定价”新方案简单中蕴藏奥妙无穷，实施方法也容易，其中的最经典设计是制衡机制的设置。而且张卫星“定价”方案能够与“定股”方案互为补充，互为促动。我预言中国股市的股权分置难题，无论怎样最终一定会在张卫星的两方案中被破解。

　　让普通股民理解张氏“定价”新方案的奥妙

　　张卫星先生在报纸上发表的介绍其“定价”新方案的文章中，用了许多专业化语言，也没有进行实施程序的模拟推演，普通股民大家也没有机会到机构推介会场亲自聆听张卫星先生的讲解，所以许多普通股民没有深刻理解其方案的精华。在此，笔者作为理解了张氏“定价”新方案的奥妙的一个学生，代其向广大普通股民解读张氏新方案的奥妙所在。这个方案是保护普通投资者利益并且容易得到大股东支持并实施的最贴近市场现实的解决方案。

　　我们不妨按“定价方案”一步步推导方案的实施过程与效果。

　　第一步：两类股东先分别界定利益保护价格

　　非流通股自己给自己的资产来定价，定价的理论方法可以是非流通股东自己确定，也可以是聘请机构采用询价制或评估等。这样非流通股股东是没有意见的。省去了一般股民和经济学者往往越俎代庖为民营大股东和国资委持有的非流通股票定价，并强迫民营大股东和国资委接受的麻烦，因为非流通股股票的定价由他们自己去确定。

　　流通股股东的利益保护价格是由张卫星的定价方案提前规定好的。张卫星在“定价”方案中，为流通股民界定的利益保护价格标准是“三价取其高”。这三个价格分别是“IPO发行价、20天均价和三年以上成交量加权平均价”。这三个价格都是客观存在的价格，无论哪家公司都采样容易清晰准确，任何人包括股民都能计算出来(价格产生过程透明清晰准确)。三个价格那个价格高，就由哪个价格界定为流通股股东利益保护价格。(你有意见吗？我想绝大多数股民都不会有意见的。)

　　第二步：由两个利益界定价格确定A股含权系数。

　　计算方法就是两个利益界定价格相除所得。

　　第三步：流通股按含权系数执行除权。

　　比如，经过上面计算后A股含权系数为2，那么流通股股民持有的股票，一股扩为两股。流通股股价除权后降低，同时非流通股获得流通权。

　　确实按这样一条推理道路来分析，“定价”方案推导到这一步后，并没有发现张卫星新方案的高明之处。甚至还发现了许多的缺陷和漏洞。(许多人就开始反对和质疑，网上的金牛座先生就是这样的，但这显然是没有领会“定价”新方案的精巧奥妙)

　　实际上最巧妙的地方在“定价方案”的制约条款上

　　制约条款：流通股股价未达到利益保护价格(时间价位双约束)之前，非流通股不获得可流通权。

　　核心巧妙之处在于“先置的制度约束条件”

　　张卫星“定价”新方案的最巧妙之处在于“两权分立”的相互制约条款设置上。实际上，这是张卫星先生为流通股股东先置了一个保护性契约条款：“流通股股东利益没有得到保护之前，非流通股不能获得可流通权。”这个制约条款非常重要，条款设置的位置也非常巧妙。以上三步操作方法和这条制约条款合起来实施后，这个“定价”新方案就威力无穷了，奥妙无穷了。

　　我们可以模拟一家上市公司，再按以上三步骤推导实施“定价”方案，加上“制约条款”的措施后就有了全新的感受了。

　　第一步，按“定价方案”原则测算两类股东利益界定价格，应该是各自股东无疑义的。

　　假设，非流通股利益价格经过询价界定为4元／股。流通股利益保护价经过测算，“三价取其高者”为8元／股，而当前流通股市场股价为6元／股。

　　第二步，按两个利益价格计算A股含权系数：8元／4元＝2

　　第三步，流通A股按含权系数进行除权处理，以流通股扩股(拆细)方式为例(非流通股缩股和送股模式的原理也是一样的)，流通股一股变两股。当前股价变为6元／2＝3元。利益保护价格除权为8元／2＝4元。

　　注意，虽然非流通股东在方案实施时就同意了流通股扩股，但除权后此时非流通股并不能即刻获得可流通权(这一点非常重要)，按“定价”方案的制约条款看，只有流通股股价涨到4元(拆细除权前此价格为8元)，才证明流通股股东同意了非流通股上市流通的权力，也说明流通股认同非流通股的价值是值4元／股的。

　　“定价”方案巧妙的在程序上充分保护了股民利益

　　实际上，定价方案的A股除权程序与制约条款的设置先后次序，使得流通股股东处于极其有利受保护的地位，股民可以先不管方案的最终结局会怎么样，首先就获得了股票补偿。然后，流通股持股者与场外现金投资者在已经送股的基础上对这个方案投票(方式就是卖出和买入)。在流通股股价不达到4元的保护价格之前，流通股股东根本不用担心非流通股股东大量在上市卖出股票的问题。

　　“定价”方案，实际上将流通股东与非流通股东的现在不平等的位置巧妙的调换了过来，在定价方案中，最终的主动权实际上是掌握在流通股股民手里。虽然，非流通股股东掌握自己股票的定价权，并进而掌握了含权系数多少的确定。因为含权系数是由两个价格相除确定的，流通股利益保护价格已经由方案的“三价取其高”界定了，非流通股定价高，股民手里的股票含权系数小；非流通股定价低，股民手里的股票含权系数大。假设持股股民如果不满意这个含权送股比例，可以在3.99元挂单卖出，反正股民知道股价不涨到4元的保护价，非流通股不能获得可流通权。而且投了反对票的股民(卖出股票)的利益并不损失。

　　所以，流通股股民如果你不满意非流通股东对非流通股的“定价”(体现在含权系数上)，则完全可以在已经确定的流通股保护价低一分钱的价位上卖出走人，反对这个方案的股民利益也得到保护。、

　　将化解“股权分置”难题抛给了非流通股股东

　　我们可以想象，对“定价方案”最头痛的将是非流通股股东，为“股票定价”最费脑筋的将是非流通股股东，因为这个方案中，非流通股股东存在“即使送出去了股票，却并不一定能获得可流通权的风险。”因为市场中的股民有通过股市投反对票的权力(在利益保护价低一分钱的位置挂单卖出)。

　　所以难题将被非流通股股东来承担了，如果股票数量送的不够，非流通股大股东可能存在“肉包子打狗”的困境。而流通股股东处在前所未有的有利地位，在流通股利益保护价格之下低一分钱的位置上，坐看非流通股东抛出的含权系数方案了。若对方案满意，大家不卖股票，股价上涨，则非流通股获得流通权。若对方案不满意，所有股民大家可以在利益保护价低一分钱的价位卖出股票，不必着急杀跌卖出股票，因为流通股价格不到利益保护价，不用担心非流通股的上市冲击，大家可以有一个选择：“合理利益不受损失的情况下能够卖出股票来反对”。

　　真正感叹张卫星先生设计这个方案之巧妙，虽然方案条款简单、实施步骤也并不复杂，但将这些元素有机的巧妙的组合在一起，的确可以看出张卫星先生是为此付出了极大心血和努力的。没有长期大量的市场调查研究是不可能设计出这样的简单巧妙的好方案。由此方案，我也就理解了张卫星先生为什么说，“定价”方案是个适合好公司的解决方案，是个高门槛的方案，是个不怕试错的方案，也还是个不怕被操纵的方案。

　　总之；采用张氏的定价方案结果只有两个，对于流通股东来说都是利好。

　　一；流通股东的利益得到保护(股民得到补赏获得解放)，非流通股获得流通权。

　　二；流通股东的利益得不到保护，非流通股不能流通，除非更多的让利流通股或做好业绩。

　　这两个结果的实现都由市场的价格走势决定，充分体现了市场经济的公平，公正。

　　我呼吁全国几千万股民认真的理解该方案的内涵，大家一起支持张卫星的“定股”和“定价”方案。不保护我们股民的利益，非流通股坚决不能上市流通。同时也呼吁管理层对该方案予以重视和采纳。

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