丁新宇：保留股权分置下的全流通建议

　　丁新宇

　　股权分置制度目前的缺陷是不利于优化资产配置，实现不了价值价格发行功能，解决了股权分置制度缺陷问题也就解决了非流通股的流通问题。

　　一、需要保留股权分置制度。

　　中国证券市场十几年的发展功绩是巨大的，股权分置制度下形成的价值价格体系庞大，废除该制度就是否定该价值体系，就会使投资者丧失对该价值体系的信心，体系坍塌投资者的利益就没有保障。化解股权分置制度的缺陷，弥补原价值价格体系的不足，投资者的信心就会恢复，投资者利益才能保障。

　　二、股权分置制度下如何实现资产配置。

　　上市公司收购拟合作的社会资产，对其定向增发流通股，定向增发但不募集资金，对方只是以资产获得流通股，用资产换取的流通股在上市流通时间上要依据企业的经营能力高低，守法经营记录分别对待。

　　建议社会资产以资换股持有人所持股份的上市流通时间：

　　1、上市公司经营效率高于市场、行业平均值的，1年后可上市流通交易。

　　2、上市公司有违法违规记录的，3年后可上市流通交易。

　　3、其它情况的上市公司，2年后可上市流通交易。

　　建议目前上市公司收购社会资产按照不高于净资产总额的标准实施，其净资产总额按上市公司市价折成流通股，收购社会资产按照不高于净资产总额的标准实施主要是为了监管，为了提升投资价值(上市公司非流通股问题解决后，此标准不适用)。

　　三、非流通股流通条件。

　　上市公司收购社会资产逐步降低非流通股比例，非流通股符合条件要求后可上市流通交易。

　　建议非流通股流通条件：

　　1、上市公司经营效率高于市场、行业平均值的，上市首次募集资金所形成的流通股和社会资产以资换股形成的流通股(均包括送转股)比例高于股份总额50%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　2、上市公司有违法违规记录的，上市首次募集资金所形成的流通股和社会资产以资换股形成的流通股(均包括送转股)比例高于股份总额90%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　3、其它情况的上市公司，上市首次募集资金所形成的流通股和社会资产以资换股形成的流通股(均包括送转股)比例高于股份总额70%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　4、上市公司流通股比例高于股份总额90%的，非流通股3年后可上市流通交易。

　　四、例如：

　　假定某上市A公司目前总股本10000万股，净利润2000万元，每股收益0.20元／股，市价4元／股。拟收购X公司，假定X公司净资产10000万元，净利润2000万元，按A公司的市价4元／股，折成2500万流通股，由X公司持有。符合全流通条件后A公司总股本12500万股，每股收益为(2000万元+2000万元)÷12500股= 0.32元／股。在A公司投资价值大幅度提高的状况下，解决全流通已经不困难了。

　　五、建议设立禁股。

　　非流通股流通前统一称为禁股，禁股指暂时丧失交易所公开流通交易权利的普通股。永禁股指永远丧失交易所公开流通交易权利的普通股。

　　违法违规行为发生时，当事人所持有的禁股可以转为永禁股，当事人所持有的流通股可以转为禁股。

　　上市公司禁股和永禁股比例高于股份总额90%的直接退市。

　　六、设置股权分置制度的基础。

　　设置股权分置制度是为了防止、欺诈的融资行为发生时大股东股权变现行为对投资者利益的严重侵害，事前可以保护投资者的利益，而不是事后的法律惩治。非流通禁股流通条件使得有资金饥渴症的企业再融资规模越大其非流通禁股流通成本就越大，可以制约市场不理性的再融资行为，股市低迷时社会资源以资换股的流通溢价空间就大，可以制约不理性的股市下跌。

　　七、实施优势。

　　股权分置制度完善了我国证券市场的制度建设，有利于监管大股东股权变现行为，有利于保持证券市场政策的连续性普适性，不会出现新股新办法老股老办法的混乱局面。

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