何浦坤：三项核心技术15年实现全流通

　　何浦坤

　　在笔者设计的全流通表决大会制度框架内，有三项核心技术。第一是分权思想，就是将全流通决定权分解为全流通方案制定权、全流通方案提案权和全流通方案否决权等三项权能，其中将前两项分配给非流通股股东，否决权交给流通股股东，这两种权利基本平衡，相互置换行使，效果是等同的。有了这样的权利配置，两类股东就可以平等协商的基础，各 个公司自己决定自己何时、如何全流通，达到意思自治的基本要求。流通股股东多少同意才算是有效呢？

　　这就涉及到第二项核心技术，通过比率初始值设定技术。为避免非流通股股东操纵全流通表决大会，出现电广传媒现象，立法需要同时设定出席全流通表决大会的有效多数通过决议的出席通过率和所有流通股股东的有效参与投票率。这两个初始值设定必须都至少达到简单多数，既一半以上。只有达到多数以上才能体现出民主，才具有合法性和有效性。这是任何投票机制的基本要求，概莫能外，没有商量的余地。显然，所有的人都会质疑其可行性，几乎所有的公开发行股票的公司都存在小股东怠于行使表决权，出现搭便车的通病或者干脆用脚投票。

　　为解决这种现象，就出现了第三项核心技术，初始值逐年递减技术。假定参与投票率和出席通过率均设定为50%以上的简单多数，逐年递减值为2%，则意味着需要25年全部解决全流通问题。有人会疑问，凭什么要递减呢，递减值是由谁决定，递减后的比例是多数服从少数，通过的全流通方案的决议能有效吗？笔者的回答是，这是一个特殊的决议案，尽管可能历次审议的全流通方案的内容有所不同，但它还是一个决议，初始值的简单多数已经满足了投票机制的合法性要求，逐年递减以解决全流通是有利于公司本身的发展的，是符合绝大多数股东的共同需求。全流通表决大会制度之所以不同于类别表决会议制度的一个根本区别就是它是所有的股东参加的大会制度，非流通股股东的提案已经隐含了其同意本次大会审议的全流通方案。更重要的是，全流通表决大会制度的基础来源于政府的全流通决定权，而该权力是现行《公司法》和《证券法》授予的。递减值是由政府便宜决定的，主要考虑全流通的风险和股市发展的需要而定，必须在大量调研、测算和论证的基础上科学控制，决非随意而为。

　　股权分置是过去15年积累的遗留问题，非流通股的挂牌交易类似二次发行，其规模是空前绝后的，其风险之大超出了绝大多数人的想象，试图一两年就轻松解决，无意是属于激进的休克疗法思想，或者属于认识不足，二者均不足取。笔者以为，如果其他配套措施得当，例如国有股划拨锁定、设立庞大的全流通储备基金、设立新型三板分离绩差股对主板的不良影响，用15年时间解决全流通是稳妥的。基本上不会对未来新的全流通发行制度造成大的障碍。

　　15年基本解决全流通的预测简单设想如下：

　　假定参与投票率和出席通过率均设定为50%以上的简单多数，逐年递减值为2%，则15年后，两个门槛均降至20%，达到这么低的比例时，即便流通股股东无一同意，非流通股股东也会通过增持流通股而自行通过全流通方案。

　　如果非流通股股东没有足够的现金也可通过采取质押自己的非流通股的办法募集到足够收购20%的流通股的资金。

　　当然，我们的法律应当对大股东这种质押非流通股增持流通股的行为网开一面，可能涉及的全面收购义务亦应予以豁免。质押非流通股增持流通股的措施是由央行来决定。这也是15年以后的生效的措施了。如果现在就允许大股东质押非流通股增持流通股，就会适得其反，反而更增加银行的风险。

　　经过15年的发展，相信中国的银行体系会比现在健康的多，可以大量资助非流通股增持流通股了。一般来说，非流通股大量增持流通股，都会导致公司股价上涨，流通股股东的利益可以有所保证。

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