曹朋：两个有利稳定的国有股减持方案

　　曹朋

　　(一)、基本原则和思路

　　基本原则：

　　不损害国有股股东利益，不损害流通股股东利益，有利于上市公司的公司治理和长远发展，有利于资本市场的稳定。

　　基本思路:

　　以消除由于国有股产权虚置造成的分利集团寻租对上市公司效率的损害入手，以提升上市公司质量为手段，提高国有股的自身价值，使其为二级市场所接受，最终顺利流通。

　　(二)、具体方案设计

　　方案一：先分后流 循序渐进

　　(1)方案基本内容

　　国有股减持不能顺利进行，其根本原因在于股民对国有股及所在上市公司价值的不认可，而且这种不认可需要上市公司质量有巨大的变化才可能改变，这需要相当长的时间。但国有股必须减持，为解决这个矛盾，我认为应采用行“先分后流，循序渐进”的方式来解决这个问题。

　　所谓“先分后流”是指将“国有股”先分成若干份(总股本的1%-5%为壹份)出售给有能力经营上市公司的企业、基金、合法外资、甚至是私人(以下称战略参与者)，等到上市公司经营业绩提高，达到一定要求，被广大股民认可后，再由战略参与者向社会股东以“循序渐进”的方式进行配售，同时进行相应的“除权”处理，最终达到全流通。

　　“先分”可以这样分：

　　1、对象：其它上市公司、基金、私人及合法外资。

　　2、价格：国有股面值上市多年来累积贷款本息和为下限，确定发行底价(剔除通货膨胀因素)。

　　3、数量：以“国有股”多少为参考，可分为1000万股、500万股、100万股为一个单位，进行拍卖。

　　4、方式：确定底价，竞价分配，可采用荷兰式招标，也可采用美国式招标。

　　“国有股”分完之后，战略参与者应持有该部分股权并进行有效经营，经营到一定期限后(最好是叁年或一个基钦经济周期)，可以按一定的市盈率(≤15倍)一定的比例(≤20%)向社会公众股东配售，每年配一次，配股条件符合有关配股要求。如果公司经营的好，社会股东认可，“国有股”可顺利流通，如配售不成功，则战略参与者继续持有，或亏本配售。

　　(2)方案优点

　　1、上述方法“减持国有股”充分体现了公平，即确定底价，竞价分配，符合市场交易原则。

　　2、以法律形式确定其暂时不可流通，避免了对二级市场的冲击；小投资者也可通过投资基金，间接参与这次分配，把握投资良机。

　　3、对国家而言，一次性通过国有资产变现补充社会保障基金，从总体上增强国有经营的控制力，一方面，“减持国有股”可推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济的布局和结构，另一方面，可通过吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。

　　4、对战略参与者而言，取得了良好的投资机会。出资人真正到位，“内部人控制”局面被打破，上市公司经营者切实感受到对出资人负责的压力，规范的法人治理结构得以建立，企业的内在运行机制成功地向市场经济方向转换，上市公司质量提高指日可待。

　　5、与其他配售类方案相比，该方案在配售价格上有创新，主观定价与市场定价相结合，保证了国家投资以银行贷款的方式全额收回，不但保值而且市场溢价部分还对国有资产进行了增值。

　　6、与其他基金类方案相比，该方案在配售及配售数量上有创新，首先是配售，而非无偿划拨，真正做到出资者到位，有利于公司治理结构的完善；其次是配售数量的确定可以激励股东积极行使其监督权，促进公司发展。

　　7、与其他方案相比，该方案在引入战略参与者上有创新，通过对相关制度的安排对战略参与者进行激励和约束，进而使战略参与者进行长期博弈，理性选择，达到了帕累托改进。

　　方案二:投票权的让渡

　　(1)方案基本内容

　　由于国有股的名义所有者——全体人民，在高昂的交易成本下无法行使其产权，作为国有企业的实际掌控者——国资部门及其委派者，在缺乏内生的激励机制(有恒产者有恒心)的情况下，逐渐形成了这样一个分利集团：通过内部人控制进行寻租，牺牲国有企业利益，捞取个人财富，怎么应对呢？其实很简单：打破分利集团的利益联盟，取下已沦为分利集团牟利的工具——国有股，在目前情况下，把国有股的投票权进行让渡。具体设想如下：

　　1、将国有股的分红权和投票权分离。

　　2、企业分红时，财政部按国有股所占比例取得红利。

　　3、以面值或其他象征性价格将国有股的投票权让度给流通股东，即将国有股转变为只享有投票权的流通股。

　　4、流通股东或配后按股份行使投票权，对公司进行有效经营。

　　5、公司质量提升后，形成稳定的分红，此时，分红权具有可测算的市场价值，流通股东再次赎买国有股的分红权，从而使国有股两权复合，同权流通股，最终解决股权分置问题。

　　(2)优点

　　1、国有股转化为优先股的方案基本没有涉及转化为优先股后的流通问题，方案更多的是侧重让国家退出对企业日常经营的干预，而优先股不能流通始终会存在股权分置，不能解决中国证券市场存在的根本弊端，而上述方案在这个问题具有优势。

　　2、优先股往往根据股票发行人与股东在公司设立前的约定而设立，在我国证券市场发展的初期，根据当时的外部环境将上市公司的全部资本分为流通股与非流通股两大部分，在证券市场低迷时，将国有股转变为优先股，使其享有固定分红权，对于广大流通股股东而言有失公平，而在上述方案中，国有股的分红权同流通股一样。

　　3、该方案让度投票权的收益还可充实社保基金。

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