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皮海洲
在当前这个4000人左右的独董队伍里，一名独董的辞职实在是很平常的事情。可以说，独董的进进出出，投资者已经是见得多了。但尽管如此，日前中兴通讯(资讯 行情 论坛)公司独董谈振辉先生的辞职还是引起了笔者的关注。因为，谈振辉的辞职并不是根据独立董事制度的规定或者要求而提出辞职的，而是根据国家教育部最近下发的有关规定“高校的
主要领导不准担任社会上经营实体的独立董事”而提出辞呈的，因为谈振辉在担任中兴通讯独立董事的同时还担任着北京交通大学校长职务。鉴于目前上市公司中担任独董职务的“高校主要领导”远不止谈振辉一人，因此，根据国家教育部的规定，将还会有高校主要领导同志辞去上市公司独董职务。
为什么不准高校的主要领导同志担任社会上经营实体的独立董事呢？国家教育部出台这样的规定一定有它的理由与道理。而且，在经过了一些高校主要领导同志担任了社会上经营实体的独立董事这样一个事实之后，教育部再出台这一规定，显然有因为担任独立董事而对本职工作造成不好影响的因素，因此，教育部便颁布了这条“禁令”。
为了让高校的主要领导同志认真地做好自己的本职工作，把全部的精力都投入到高校工作中来，国家教育部颁布这一禁令显然是应该的。让笔者感到纳闷的是，为什么这一禁令是国家教育部公布的而不是证监会颁布的呢？换一句话来说，证监会制定的独董制度里为什么没有这样的规定呢？作为教育部来说，为了替高校本身的工作负责而不允许高校主要领导同志担任社会上经营实体的独立董事，那么，作为证监会的领导来说，在制定独立董事制度的时候，为什么就不担心让高校主要领导同志出任独立董事而不能履行独立之职责，而不能替中小投资者负责呢？而以笔者之见，这一问题正暴露了独董制度的又一缺陷所在。
一直以来，独董又有着“花瓶”的美称，独立董事也叫着“花瓶董事”。而之所以如此，其最主要的原因当然还在于大股东的“一股独大”上，大股东在上市公司里为所欲为，上市公司里的一切都是大股东说了算，包括独董的任免去留也是如此。如此一来，在上市公司里独立董事们是顺大股东者生，逆大股东者死。于是，独董们要么是逆大股东的意志而落个被炒的下场，要不就只能做“花瓶”了。
不过，除了大股东“一股独大”的原因外，独董制度本身上的缺陷也是造成“花瓶董事”泛滥的又一原因。而这种缺陷主要表现在对独董个人条件的要求上。虽然目前沪深交易所对上市公司的独董的任职要进行资格审核，但由于相关的独董个人条件并未纳入到审核范围之内，这就使得独董制度在独董个人条件上的缺陷并未得以纠正。而这种缺陷最主要表现在三个方面。
首先是任职者年龄上没有限制，以至部分独董年事偏高。生老病死是一种自然规律，人都是要老的，而人老了，工作效率也会差很多，不仅对事情反应迟钝，甚至生理上还会变得呆滞、耳聋等，也正因如此，在各国的劳动制度里都建立有退休制度，人到了一定的年龄都要退休，这既是为了确实高效率工作的需要，也是热爱老人生命的一种需要。但独董制度似乎并没考虑到这种需要。独董的年龄似乎不构成出任职务的障碍所在。以至一些七十、八十岁的老人也出现在独董的队伍里。如去年四月，笔者在《独董今年八十四》一文中提到的上海汽车(资讯 行情 论坛)84岁的独董张仲礼就是这样一个典型，虽然今年上海汽车的独董名单内没有了张仲礼的名字。但在其他的上市公司里，年龄在70岁以上的独董仍然存在。面对这个一些高龄独董，投资者只有孝敬的份了，又如何敢奢望他们能代表中小投资者的利益、认真履行独董的职责呢？
其二，对于任职者的职务也没有严格的限制，甚至还希望一些“要人”、“名人”挂职独董，以便提高独董队伍的“社会形象”。之所以希望一些“要人”、“名人”来挂职，不论是从上市公司来看，还是从管理层来看，都有扯虎皮当大旗之意，其醉翁之酒并不在酒。笔者无意于排斥“要人”、“名人”之意，笔者甚至认为一些“要人”、“名人”也确实是很有才能的，如果他们能够认真地履行独董之职责，那可算是中小投资者之福了。但问题是，这些“要人”、“名人”一个个都是社会上的大忙人，他们不仅有自己日常的事务要忙碌，而且接连不断的社会活动要参加，每天都有许多的“大事要事”等待着他们去打理。在这种情况下，他们又哪里有时间与精力来履行独立董事的职责呢？即便是抽出时间来上市公司一趟，或出席公司董事会会议，那也只能是走马观花而已，或听听会议精神而已。因为不熟悉实际情况，他们就是想履行独董的职责，最后也只能是事与愿违，最终只好扮演“花瓶”的角色。
其三，许多独董的兼职过多。一些独董因为是社会上的名人或其他单位里的主要领导同志，因此，他们本身就有着很多的职务在身，此时再出任独董，本来就已是精力有限，心有余而力不足了。加上独董制度规定一个最多可兼职5个单位的独董。这就使得独董对工作更加只能疲于应付了，又如何来履行自己的职责呢？实际上，一个人能在一家上市公司认真履行独董之职责就已经是很不容易了，最后却要在多家公司挂职，这些独董莫非都是天才？如果不是天才，那么做“花瓶”独董也就在意料之中了。
也正因如此，笔者以为，国家教育部颁布“高校的主要领导不准担任社会上经营实体的独立董事”的禁令应是一件好事。希望通过这个“禁令”，中国证监会也能够对现行的独董制度进行认真的反思，从而使独董制度进一步完善，并最终促使上市公司的独董们都能尽职尽责地工作，认真履行自己的职责，为广大的流通股股东送上福音。
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