周正义：宝钢增发检验新发审委公信力

　　周正义

　　关键词：宝钢 公信力 试金石

　　摘要：本文明确指出审议宝钢增发是检验新一届证券发行审核委员会公信力的试金石，其能清楚的检验出负责审核的证券发行审核委员会的委员们是否具备公平、正义的理念 ；是否能够真正按诚信、公平、法治的原则办事；是否能够以自己履行职责的实际行动来获取和维护其应当具有的社会公信力。并认为新一届证券发行审核委员会否决宝钢增发新股的方案是可以预期的。

　　正文：

　　证券发行审核委员会,虽然是由“钦定”，而非“民选”产生的。但社会公信力仍是其应当努力获取并时刻注意维护的，这对于“王小石事件”之后不久方成立的新一届证券发行审核委员会来说，则显得更为紧要。新一届证券发行审核委员会需得尽快获取和维护其社会公信力，而其关键就在于严格地按照市场经济所要求的诚信、公平和法治的原则办事。现在，新一届证券发行审核委员会已然正式开始工作了，而且其第一次会议将审议宝钢增发新股事项。笔者认为，此乃检验新一届证券发行审核委员会社会公信力的试金石。

　　笔者在《宝钢增发新股方案评析与建议》一文中，通过对宝钢董事会和股东大会有关增发新股的决议、宝钢增发新股的政策背景以及宝钢增发新股方案如果实施对各不同投资者股东权益的影响等进行分析，曾明确指出宝钢增发新股的方案是失之诚信、失之公平、失之法治的；是打着“整体上市”的旗号，对资本市场的掠夺；也根本不可能实现互利多赢。无论如何，宝钢的增发新股的方案应当停止实施或者缓行，宝钢的董事会应当就此深刻反省；主承销商和其他提供相关服务的中介机构，应当就此深刻反省；有关的政府部门也应该就此深刻反省。现在，宝钢增发新股的方案已然摆到了新一届证券发行审核委员会委员们的案头。这将直接考验新一届证券发行审核委员会的委员们是否能够真正做到，严格按照市场经济所要求的诚信、公平和法治的原则办事，将有效的检验他们是否具备应有的社会公信力。

　　对于宝钢增发新股事项的审核，委员们无须更多关注其财务状况，无须更多关注其融资项目的可行性。但必须对下列的若干问题做出自己的回答：

　　一、宝钢股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事会人为的将增发新股的方案分解为两个部分，一者交由股东大会表决；一者作为和机构投资私下沟通，以争取其对增发方案支持的筹码等，是否合于诚信的要求。

　　二、宝钢增发新股方案的“细化”部分未经股东大会表决，而予以实施，是否合乎法治的要求；

　　三、宝钢增发新股方案如果实施，非流通股股东的权益增加20个亿；而流通股股东的权益减少20个亿，是否合乎公平的要求。

　　四、宝钢增发新股方案如果实施，是否能够达成互利多赢的目标等。

　　而对于这些问题的回答，虽然并不费力，但却能清楚的检验出负责审核的证券发行审核委员会的委员们是否具备公平、正义的理念；是否能够真正按诚信、公平、法治的原则办事；是否能够以自己履行职责的实际行动来获取和维护其应当具有的社会公信力。正因如此，审议宝钢增发就成为了检验新一届证券发行审核委员会公信力的试金石。

　　如果依笔者的揣测，新一届证券发行审核委员会是注定要否决宝钢增发方案的。所持的理由是：

　　一、宝钢增发方案实际上已死

　　宝钢增发新股方案，且不论其是否失之诚信、失之公平、失之法治，仅以其实施可能造成的后果来看，也是绝难推行的。实际上是一个已死的方案。

　　种种的迹象，已然清楚地表明，宝钢增发新股方案如果实施，必是一个多输的结局。其一，不利于证券市场的稳定发展。沪深股市陷入今天的境地，实在到了已经要象抗击“非典”、抗击“禽流感”一样，抗击其下跌的程度了。如果还听任宝钢增发的话，则其他上市公司的各种名目的增发圈钱仍将蜂拥而致。届时，股指的下跌将抗无可抗，证券市场的稳定发展也将无从谈起。其二，不利于宝钢股份有限公司的长远发展。宝钢作为一家绩优公司，曾受到投资者的追捧。然而其贪婪的、自作聪明的增发举措，已然受到投资者的广泛质疑，并遭到不少投资者的“用脚投票”。尚若其仍要一意孤行，知错不改的话，虽然增发，可能一时圈钱很多，但公司的股票终将为更多的投资者所抛弃， 从而不利于公司的长远发展。其三，不利于承销商。承销商通过宝钢增发虽然可以获得上亿元的佣金，但是，增发新股的时候，只要有10%的流通股股东放弃配售，就需要承销商花十亿以上的资金来包销，并将被套牢而至亏损，所谓得不偿失。其四，不利于十几万的流通股股东。增发对十几万流通股股东而言，不仅股票所代表的权益将减少20个亿，而且还会因股价下跌而受损。凡此种种，一个不利于任何一方的多输的增发方案，不死又能如何呢？

　　二、新一届证券发行审核委员会需要否决宝钢增发来获取和维护其社会公信力

　　众所周知，因王小石事件，证券发行审核委员会本已虚弱的社会公信力再度受到了重创。急需重新获取并维护其社会公信力。而如果否决宝钢增发新股方案，则正可达此目的。一者，宝钢增发新股的方案实际上已死，要否决它，并不困难。一者，宝钢增发是得到国资委的支持的，如被否决，则市场的反响必然强烈。这将会使得证券发行审核委员会的独立性获得空前的支持，并使其社会公信力迅速提升。何乐而不为呢？

　　三、证券监督管理部门需要为首发新股询价制度的实施创造条件

　　证监会的首发新股询价制度，虽然是差之毫厘，谬以千里之举，但指望其自行放弃是不太现实的。相反，其还会为新股询价制度的强行实施而创造一些条件。遏止上市公司的增发圈钱等，则是其条件之一，正所谓“此消彼长”。而这也要求否决宝钢增发新股的方案，否则，上市公司的增发必然更加猖獗，而使首发新股询价制度的实施面临更多的风险。

　　诚然，这些不过是笔者的揣测而已，证券发行审核委员会的审核结果将如何，仍需拭目以待。股市投资者切勿以此作为投资的依据。(作者单位：上海市申茂律师事务所)

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