韩强：经济现象的哲学思考--评张文魁的观点

　　韩强

　　在郎顾之争中，国研中心的张文魁同志一再强调，我与朗教授的根本区别在于他主张停止产权改革，而我主张规范产权改革。许多人都以为郎教授只是抨击国资流失、反对国企改革中对国资的侵吞，其实这并不是问题的要害，要害在于他要停止国企产权改革。(《国际金融报》2004年9月4日)其实，国有企业改革，最重要的是建立现代企业制度，进行科学 管理，并不简单地等于产权改革，也不是一个简单的“卖”字，防止国有资产流失是广大人民群众关心的大事，因为这涉及到人民的切身利益。

　　张文魁也承认在国企产权改革中存在国资流失现象，但同时又认为毫无根据地夸大国资流失现象、以国资流失为理由来终止国企产权改革都是不允许的。他认为，国资流失最大的原因就在于国资交易不公开、不竞争，这与改制的类型“内部型改制”有关。只要实行公开性、竞争性的国资交易程序，国资流失是可以有效避免的。同时他还表示，对国资流失的争议还涉及到对国资质量的判断以及对相关改制成本的支付等问题。同时，政府出于追求卖价之外的其他特定经济目标比如就业、税收等等也可能导致政府有意识地将国资折价卖掉。(《郎咸平与张文魁斗法　国资流失是否严重？》《南方网》2004月8月30日)同时，张文魁也主张公平，要防止”权贵资本主义”。

　　既然，张文魁同志承认要公开、公平、公正。那么，我们看一看这位同志自2003年以来发表的观点，就可以知道他究竟要讲什么？

　　(一)“补偿式全流通未必可行”符合三公原则吗？

　　张文魁在《证券时报》和《证券日报》发表文章，提出：“补偿式全流通”未必可行。

　　他说：全流通问题不能等同于国有股在二级市场减持，而是发起人股能否在二级市场出售和被接手者继续在二级市场买卖的问题。现在，中国证券市场已经有了一些由非国有企业发起的上市公司，包括由民营企业和自然人发起的上市公司，这些上市公司的发起人股根本不是国有股，而是由民营企业持有的法人股或者自然人股，前者如太太药业，后者如天通股份(资讯 行情 论坛)。如果要实行“补偿式全流通”，强制要求朱保国们、潘广通们拿出他们的股份对流通股股东补偿后才流通，行得通吗？要知道，以后这样的上市公司会越来越多。

　　“补偿式全流通”由于涉及到所谓的“补偿”问题，可能也会引发证券市场利益关系更加复杂化，从而引起证券市场更加动荡不安。“补偿”一旦出现在中国证券市场上，可能会留下这样一个后遗症：动不动就要求补偿。另外，“补偿式全流通”由于将非流通股向二级市场的初次出售价格固定下来(譬如以净资产确定价格)，毫无疑问会导致严重的套利活动，加剧市场混乱，这跟八十年代商品价格双轨制引起的“官倒”是一个道理。(《证券日报》2003年11月22日

　　纵观张文魁的观点，我们可以看到，他实际上运用转换概念的手法在维护非流通股大股东的特殊地位。

　　第一，全流通当然与减持有区别，但是二者还有某种联系。首先“全流通”是指的股票的流通资格。国有股流通是说产权的流动，它应该具有可流通的性质，就目前的情况看，由于新股发行区别为A股普通股和国有股、法人股，流通股与非流通股的价格相差很大，不符合同股同价同权的三公原则，因此，非流通股要取得流通资格，必须会出相应的代价。但是全流通不等于全卖出，流通就是有买、有卖，可以减持，也可以增持，国有控股公司要在股权流通的动态中，保持一定比例的股权。所谓减持国有股是说卖出部分股权。

　　如果国有股在没有取得市场公认的流通资格之前，就强行在二级市场上减持，必然会打击流通的持股信心，两次国有股减持受到市场的抵制充分证明了这一点。

　　第二，我们谈的是国有股问题，但是张文魁却用“民营企业”不愿意来做挡箭牌。这实际上是用混淆概念的手法。因为无论是国有控股公司还是民营公司都有60%以上非流通股，在股票发行过程中吸取了流通股的溢价而大幅度地增加了净产值。如果直接说国有股不愿意给流通股“补偿”，很难向股民交代。因为广大投资者会对市场的政策提出疑问。

　　所以张文魁绕了弯子，说“强制要求朱保国们、潘广通们拿出他们的股份对流通股股东补偿后才流通，行得通吗？”，言外之意是说，既然朱保国们、潘广通们不愿意，国有股也可以不愿意。

　　第三，非流通股愿意干什么呢？愿意发行新股、配股、增发，不断地让流通股为他们增加净产值做贡献。请看：

　　2001年五家上市的民营企业都利用流通股与非流通股在股市上迅速增值。用友软件(资讯 行情 论坛)总股本1亿股，非流通股7500万股，流通股2500万股，发行前每股净资产1.118元，发行后每股净资产9.71元，发行价36.68元。太太药业总股本27108万股，流非流通股20108万股，流　通股7000万股，发行前每股净资1.28元，发行后每股净资产7.25元，发行价24.80元。广东榕泰(资讯 行情 论坛)总股本16000万股，非流通股12000万股，流通股4000万股，发行前每股净资产1.25元，发行后每股净资产3.44元，发行价9.90元。天通股份，总股本15298万股，非流通股11298万股，流通股4000万股，发行前每股净资产1.36元，发行后每股净资产3.59元，每股发行价8.99元。康美药业(资讯 行情 论坛)总股本7080万股，非流通股5280万股，流通股1800万股，发行前每股净资产1.96元，发行后每股净资4.74元，发行价12.57元。(F10资料库)

　　上述统计数字说明，这5家企业的非流通股远远大于现在的国企上市公司60%的比例，而且其发行前净资产值又低于国企股平1.5元。由于这些民营企业充分利用了股市的制度性缺陷，都是发行小盘股，其非流通股的每股净资产增值远远超过了国企上市公司。广东榕泰、天通股份、康美药业增值2.5倍，最高的用友软件增值9倍，其次是太太药业增值6倍。尤其是用友软件，流通股的发行前的价格与非流通股的价格竟然相差31倍(36.68元与1.18元)，这种迅速的增值来自哪里，是这些企业通过生产创造出来的吗？不是！是通过高价发行股票圈来的投资者的钱。我们并不否认发行股票可以通过投资者的预期进行溢价发行，但是高溢价并不是来自合理的预期，也不是来自企业的经营业绩，而是利用流通股与非流通股的制度性缺陷，这种一夜暴富的神话，不断在我们股市上演。

　　我们并不是责怪民企，因为国企也是如此。请看：

　　2003年华夏银行(资讯 行情 论坛)发行10亿股A股，每股发行价格为人民币5.6元，发行前总股本25亿股，每股净资产1.599元，发行10亿股后，总股本35亿，每股净资产2.695元。也就是说，通过发行10亿流通股，投资者将为25亿非流通股每股增加1.098元的净资产值。发行10亿股，华夏银行增加10亿净产值。

　　这就是国企、民企热衷于在A股市场上发行新股的原因。如果我们看一看在香港上市的国企、民企就会发现发行价很低。投资者不明白：为什么向国际投资让利，却要让内地投资者会出高昂的代价呢？这不是谁愿意谁不愿意的问题，而是能不能做到公平、公开、公正的问题。实际上高溢价发行新股已经打击了A股市场的信心，这是有目共睹的事实。

　　第四、价格双轨制是怎样形成的呢？是从新股发行开始的。但是张文魁却说：动不动就要求补偿。另外，“补偿式全流通”由于将非流通股向二级市场的初次出售价格固定下来(譬如以净资产确定价格)，毫无疑问会导致严重的套利活动，加剧市场混乱，这跟八十年代商品价格双轨制引起的“官倒”是一个道理。

　　好象要求补偿就是双轨制，不要求“补偿”就没有双轨制了，为什么不追一追双轨制产生的根源呢？正是由于新股发行产生了不平等的双轨制，才有人通过所谓“转让”，利用非流通股进入上市公司，引起一系列问题，例如李协平进入四砂，艾克拉木进入啤酒花。因此彻底改变双轨制不是市场公平性的问题，同时也是市场规范化的问题。

　　第五、非流通不愿意缩股，那就流通股拆细。张文魁说，“要求朱保国们、潘广通们拿出他们的股份对流通股股东补偿后才流通，行得通吗？”他认为行不通，既然行不通，是不是没有办法了？办法还是有的。流通股拆细，这样朱保国们、潘广通们没有拿出一股来，流通股愿意拆细总可以了吧？你总不能说我愿意缩股，你也不许拆细，如果这样岂不是不讲道理了吗？

　　总而言之，张文魁的各种说法都是在维护非流通股的特殊利益，并没有认真考虑市场要求公平的呼声已经深入人心，公开、公平、公正是发展的必然趋势。

　　(二)“场外转让”能解决问题吗？

　　张文魁说：把国有股转让全部纳入到产权交易所(中心)，或者引入竞拍、招标的形式，认为这才是市场式的转让机制。这是对于市场机制的机械和庸俗的理解。农民每天都在卖水果，他们肯定希望卖个好价钱，肯定是要坚持市场机制，难道他们必须要通过竞拍、公开招标和一定要到水果交易所、集贸市场等有形市场去卖吗？美国是一个企业并购、产权买卖最发达的国家，谁听说它的并购交易一定要到什么产权交易所(中心)去挂牌、去竞拍、去招标呢？

　　把国有股转让强制纳入产权交易所(市场)，可能会演变成一场利益争夺，这样就会把国有股转让引上歪路。认为不到产权交易所来挂牌就不行是没有道理的，建立全国统一产权交易所也没有现实性和合理性。我们认为，符合市场机制的国有股转让方式，主要应该是指要符合公开性、竞争性原则和程序，完全可以是在产权交易所(中心)之外的协议转让，因为协议转让也完全可以采用公开性竞争性的程序。美菱股份转让给科龙就是一个典型。(《证券日报》2003年11月22日)

　　张文魁的这些观点是矛盾的。

　　第一，美国没有产权交易所不等于其它国家不可以建立产权交易所。再说美国的股票是全流通的，即使不经过产权交易中心，交易的结果也必须公开。股权是平等的，如果并购有问题，其他投资者就会卖出股票，并购者的股票就会缩水。但是，在我这里，缺乏这样的市场机制，长期以来非流通股的场外交易形成了内幕交易，二级市场的投资者往往成了受害者。亿安科技原名深锦兴，1999年5月22日公告称公司原第一大股东深圳商贸控股已与亿安科技签订《股权转门合同》，商贸控股将其持有的19228462股，占总股本26.41%的深锦兴股份以每股约3.1元的价格转让给亿安科技。结果创造了“百元股”神话，给投资者带来巨大的损失。最近揭露的“诚成文化”，也是如此。1998年8月，刘波执掌的海南诚成集团正式控股上市公司——武汉“长印股份”。根据相关的公告，大体的流程是原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印2900万股国有股份于1998年8月转让给海南诚成企业集团有限公司，占股20.91%，成为长印股份的第一大股东。刘波进而成为公司董事长。之后演变成一连串的资本游戏。当这场游戏玩到最后时，刘波涉嫌约40个亿的贷款黑洞，以及数目不详的担保贷款。

　　第二，国有股从法理上说，是全体人民的，虽然每一个公民不能直接参与管理。但是他们有知情权，监督权，上市公司是公众公司，公众有知情权、监督权，不通过产权交易中心公开交易，公众又如何有知情权和监督权呢？张文魁也强调“公开性、竞争性原则和程序”，那么请问：在产权交易所之外的协议转让，是不是比产权交易中心更具有透明性呢？

　　第三，张文魁说：各级国资委都要为“场外转让”提速。特别是国务院、国资委，要尽快将国有股转让审批权按照十六大的精神移交地方国资委。加快“场外转让”会促进“民营化重组”，有利于改善上市公司质量、增加所有股东的利益，这其实是一种“曲线救市”。(《证券日报》2003年11月22日)

　　其实，国资委并没有这样的“场外转让”提速政策，这是张文魁自己的想法。这种“提速”只能造成供求关系失衡，供给大了，就会出现萝卜快了不洗泥的现象。导致国有资产的流失。供给越快越多，就会使购买者压价，导致净产值甚至是净产值以下价格的转让，反过来会使流通股投资者的信心受到沉重打击。因为非流通股的表决权和分红权与流通股是一样的，成本却很低。再说净产值以下出售非流通股，也会引起流通股的质疑，原来上市公司所公布的净产值准确吗？所以张文魁的“场外转让”提速，不但达不到“曲线救市的目的，反而会打击流通股市场的信心。因为现在的市场对五花八门的“转让”和“重组”已经不感兴趣了。因为投资者不知其中有多少“花活”。

　　(三)民企、外商是救世主吗？

　　张文魁说：中国约1200家上市公司，其中70%--80%的上市公司是国有控股的上市公司，国有股平均比重达到总股本50%以上，也即所谓的国有股“一股独大”。国有企业的所有弊病在这些上市公司身上都有体现，多数国有控股的上市公司是“穿新鞋，走老路”、“换汤不换药”，没有真正转换经营机制，所以根本无法从整体上提高上市公司质量，根本无法真正改善公司治理，根本无法有效保护其他股东特别是小股东的利益。有了这三个“无法”，期望证券市场健康发展是不可能的。我们的调研发现，“民营化重组”对于提高上市公司质量有着重要作用，尽管不是所有的“民营化重组”都一定能提高上市公司的质量。(《证券日报》2003年11月22日)

　　尽管张文魁说“国有股转让，即使是转让给民企和外商，也并不一定肯定导致上市公司质量的提高”，也列举了恒通收购棱光的“民营化重组”，是欺诈和公司失败。但他仍然主张加快“场外转让”会促进“民营化重组”，有利于改善上市公司质量、增加所有股东的利益，强调这是一种“曲线救市”。

　　我们并没有看到他的对股市的全面“调研”，却从《上海证券报》和《证券市场周刊》发现这样的统计：

　　截止到2002年上半年，在139家A股民营上市公司中，采取直接上市方式的民营企业有59家，约占民营类上市公司总数的42%；买壳上市的民营企业共有80家，约占民营类上市公司总数的58%，从2002年半年报来看，民营上市公司平均0.103元的每股收益高于沪深两市0.082元的平均水平，但是直接上市的民营企业整体业绩要高于买壳上市的民营企业。买壳的民营企业整体业绩相对较差，去年平均每股收益为-0.08元，今年上半年基本持平。(《民企加盟能否提升上市公司质量？》《上海证券报》2002年9月20日)据不完全统计，1996年民企借壳上市的3家公司中，有1家因连续三年亏损已经退市，其余2家经营业绩尚好，退市的公司为PT琼南洋；1997年民企借壳上市的5家上市公司中，到2001年有2家公司大幅亏损，其中最差的是ST万家乐(资讯 行情 论坛)和国嘉实业；1998年借壳上市的14家公司中，有6家公司即鼎天科技、ST高斯达、英豪科教、诚成文化、宏盛科技(资讯 行情 论坛)、光彩建设(资讯 行情 论坛)借壳上市后业绩起伏比较大，还有2家公司金帝建设、四通高科到2001年业绩仍没好转；1999年借壳上市的22家公司中，共有7家公司业绩大幅下降，约占当年民企借壳上市公司的1／3，它们是ST银广夏(资讯 行情 论坛)、ST亿安(资讯 行情 论坛)、ST龙科(资讯 行情 论坛)、中讯科技、富邦科技(资讯 行情 论坛)、圣方科技和朝华科技；2000年有ST海洋、世纪中天(资讯 行情 论坛)、美亚股份(资讯 行情 论坛)3家上市公司的业绩大幅下滑。从资产注入的角度分析，重组没有见效的原因具体又可分为三种情况：(一)重组方没有优质资产注入，重组陷入停顿状态；(二)重组方所谓的优质资产并不具备高盈利能力；(三)所谓的高盈利资产至今未获收益。(《民企借壳症》《证券市场周刊2002年9月7日》　)

　　为什么买壳上市的民营企业不如直接上市的。其中一个很重要的原因，是国有股、法人股的价格远远低于流通股，经营者与普通股的持有者的利益相差很大。银广夏的造假，亿安科技的百元股神话破灭之后，都出现了法人股再转让的所谓“重组”。但是高价买入这些公司流通票的投资者所受到的损失却非常惨重。1987年，罗成(当时叫罗湘江)获得了“广东省十大杰出青年”的称号。2000年曾经在北京召开记者会吹嘘纳米高科技罗成，现在早已跑得无影无踪，现在谁看见亿安科技的碳纳米了？谁又看见外国定购的电动车了？

　　《科学投资》的《中国民企死亡全书》列举了这样的统计数字：

　　1993年、1995年、1997年、2000年、2002年连续进行的5次全国私营企业大规模抽样调查表明，1993年以前私营企业平均存继周期只有4年，2000年提高到7.02年。此外，有数据表明，中国集团公司的平均寿命约为7-8年，与2000年统计的私营企业平均寿命相仿。

　　《科学投资》采访调查和研究，中国中小企业平均寿命大体也就在3-4年之间。中国每年有近100万家企业倒闭，美国每年倒闭的企业大概为10万家，倒闭数大约只有我国倒闭数的1／10。美国《财富》杂志报道，美国大约62%的企业寿命不超过5年，只有2%的企业存活达到50年，中小企业平均寿命不到7年，大企业平均寿命不足40年；一般的跨国公司平均寿命为10-12年；世界500强企业平均寿命为40-42年，1000强企业平均寿命为30年。日本《日经实业》的调查显示，日本企业平均寿命为30年。

　　由此可见，任何企业都有生命周期，任何企业都不是万能的。关键是企业能否建立严格的管理制度，能否遵守市场规则。但是，我们的经济界却不断地在所有制上大做文章，忽视了现代企业制度。其实，所有制只是形式，严格的管理是内容，没有严格的管理，无论是国营、民营还是外企都可能亏损。

　　上海百事可乐有限公司总经理、全国政协委员陈秋芳向我们透露出一些鲜为人知的“内幕”：

　　外商投资企业亏损面在1996　年—2000　年平均达60%—65%。按照经营常规，发现亏损就应停止投资或改变经营方向，但有些合资企业却出现了外商投资企业报亏越来越大，投资热情却越来越高的令人费解的奇怪现象。有的甚至千方百计要与赢利企业的中方中断“合作”，而对于亏损企业的合作方亲密有加。从实际看，亏损的外商投资企业中，外商投资者利用转让定价等手段，人为导致企业亏损，特别是外方掌控管理权的企业，原材料高进，成品低出，转移利润，造成虚亏实盈，不仅使国家损失了数额可观的税收，而且还严重地拖累了中方合作伙伴。　

　　陈秋芳说，值得高度警觉的是，一些外商投资企业为了达到单边控制和单赢的目的，还采取买通合资合作企业中方高级管理人员甚至中方股权代表的方式，以几十万年薪或其他物质利益换得对上亿、几亿国有资产控制的情况。这种绕开合同、绕开市场利益协调机制的不正常做法在某些跨国公司的国内经营中已屡有发生。国有企业代表帮助外方在政府组织中游说或“搭桥”寻找关系，发展到某些国有企业代表在行业中带头为外方利益鼓吹。(《警惕外资外衣下的黑洞》《解放日报》2003年3月13日)

　　所以，外资并不是“救世主”，中外合资也必须遵守法律、平等合作、互相监督。对于上市公司来说，投资者与经营者处于平等的地位才有利监督和管理。如果经营者的成本大大低于投资者，那就不会促进经营者严格。为什么会出现亿安科技、银广夏、诚成文化、啤酒花一类的造假事件，因为“重组”的成本很低。

　　经济学家刘纪鹏教授对《财经时报》记者指出，这些董事长神秘失踪的上市公司普遍存在私营企业控股股东“一股独大”的现象，这说明民营上市公司“一股独大”比国有公司“一股独大”更为可怕。而解决的办法首先是要从股权结构上堵住漏洞；其次是要尽快推行终级出资人制度，打破私人企业和自然人利用公司控股的层层障眼法。

　　这可以说是一针见血地指出了问题的实质，低价转让非流通股，引起了“民营化重组”的“寻租效应”。我们知道深沪股市的第一个造假公司就是所谓“民营”的“中外合资”公司：

　　90年代沪市有老八股，深市有老五股。老五股中有一个深原野，这是新中国第一家中外合资的上市公司，也是新中国证券市场建立以来第一起上市公司欺诈案。导演这出闹剧的主角是彭建东。

　　1987年6月，深圳市原野纺织股份有限公司成立。这是家小公司，注册资金为150万元，其中两家国企占股60%，港资占20%，彭建东和另一个人各出15万元，各占10%。经过6次股权转换，到1989年3月，原野只剩下两个股东，一个是原隶属于深圳市工业办公室的新业服装公司，占股份5%，另一个就是香港润涛公司，占95%，而彭建东在此之前已升任润涛董事长。1990年2月深原野上市，到了1992年6月20日，人民银行深圳分行公布了对原野的财务检查结果：润涛公司将折合1亿多元人民币的原野公司外汇资金转至润涛公司及其海外关联公司，有折合2亿多元人民币银行贷款逾期不还。在这同一天，工商银行起诉原野拖欠2000万元人民币及300万元美元逾期贷款。到了这时深原野的诈骗被揭露，7月7日深圳特交所责令其停牌。于是出现了怪现象，前台打着官司，幕后彭建东却将原野大股东润涛的股份转让给香港中国投资有限公司，这是一家驻港中资机构。自家人打自家人。这官司还怎么打下去？也许事情正相反，是上级安排了香港中国投资有限公司接受了润涛公司的债权债务。安定团结为重。1994年1月3日，原野股票复牌了，改名世纪星源。这就是北京电视台《证券无限周刊》描述的深原野诈骗案的全过程。

　　1995年在股市上最热闹的是北旅“重组”，结果是伊滕忠株式会社以北旅的资本公积金弥补亏损，引起市场一片哗然。上海第一家退市公司水仙电器就是中外合资的，全球最大的白色家电厂商美国惠而浦是外资大股东。1995年，惠而浦与水仙成立合资公司时，水仙尚持有45%的股份，但经过持续两年亏损后，水仙开始出让股份给惠而浦，在合资公司中的股份退至20%。此后，亏损额一度高达5000多万元的合资公司一直成为水仙盈利的巨大拖累，2001年，PT水仙被迫退市。

　　由此可见，无论民企和外商都不是救世主，任何企业要在市场经济中生存都必须遵守法律，都要靠科学化严格管理才能发展。大家都知道“神五”是“国营”的，经过长期的努力，取得了成功。科学化严格管理是关键，所以，无论国营、民营还是合资，关键是科学化的管理。有了这种精神，无论国营、民营还是合资企业都能取得成功，没有这种精神，无论国营、民营还是合资企业都可能失败。

　　(四)MBO对广大人民群众公平吗？

　　张文魁说：在中国国企产权改革各种形式中，最受争议的是管理层收购，即MBO。许多企业选择MBO的形式进行改制，的确是希望能以比较低的价格来购买国有资产，这实际上反映了管理层想以优惠的价格来取得拥有企业全部和部分产权的欲望。对于这种欲望，和西方对比，也要一分为二地分析。西方职业经理人在管理企业时得到的是市场化高薪，大企业CEO几千万美元的年收入是寻常事，而且还有很大部分来自于股权激励。而中国国企高管的薪酬长期以来的确是计划经济下的薪酬、是平均主义原则下的薪酬。因此，在国企改制时，根据实际情况对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。

　　目前，中国处于转轨阶段，许多国企高管原来是政府委派的，他们的起始身份是“国家干部”，但是他们有些人兢兢业业地做企业，把很小、很弱的企业发展成较大、较强的企业，他们早已完成了由“国家干部”到“企业家”的转型。在国企改革方面，俄罗斯是一部活生生的反面教材，他们实行的是“大爆炸”式的私有化，实际上是将国资分掉。而中国根本不是这样的情况，中国国企改革进行了长期探索、实践和充分讨论，中国国企改革也根本不是把国资分掉。中国的国企在进行产权改革的同时，非常注重改制后企业如何发展壮大、如何一并解决社会保障、妥善安置职工等问题，这是与俄罗斯根本无法相比的。

　　张文魁还说：总之，改革进程中的确有阴暗面，但是我们对待阴暗面的办法绝对不是停止改革，而是要靠进一步改革来克服阴暗面。要通过法治、宪政等方面的改革来防止“权贵市场经济”、建立“好的市场经济”。这些才是理性学者的真知灼见。(《张文魁谈国企改革：方向不会变　制度决定后发》《市场报》2004年10月09日)

　　建立“好的市场经济”，这是大家所希望的，但是MBO能建立“好的市场经济”吗？

　　管理层收购(Management Buy-outs，MBO)自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。90年代初期，MBO市场在国外极盛而衰。为什么会“极盛而衰”呢？因为这很容易出现“内部人”控制，暗箱操作。其实，看一看美国接而连三的大公司高管人员造假，就会明白什么是“内部人”控制了，虽然这些造假是财务造假，不是MBO，但是“内部人控制”的方法却有同工异曲之妙。因为MBO很难做到完全透明，如果完全公开，那就应该是公开竞争，谁出的价高，就卖给谁，凭什么一定要卖公司的管理层层？员工也可以集体地买下企业，然后再换管理人员。为什么要顺从“管理层想以优惠的价格来取得拥有企业全部和部分产权的欲望”呢？

　　张文魁同志的观点是：“西方职业经理人在管理企业时得到的是市场化高薪，大企业CEO几千万美元的年收入是寻常事，而且还有很大部分来自于股权激励。而中国国企高管的薪酬长期以来的确是计划经济下的薪酬、是平均主义原则下的薪酬。因此，在国企改制时，根据实际情况对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”

　　这种说法是不符合事实的。

　　第一，改革开放20多年了，所谓平均主义大锅饭的分配形式早已打破，特别是近10年来，企业的高管人员工资成倍地高于职工。这是尽人皆知的事实。所以用“计划经济下的薪酬、是平均主义”来为“贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划”进行“合理的”辩护是站不住脚的。

　　第二，国企的广大员工也有较大的贡献，为什么他们就不可收购企业？还有广大农民为国有经济的发展贡献了“剪刀差”，为什么不考虑他们的利益。国有资产是全体人民的。既然，作国有企业的干部，就要做好工作。如果想发大财，可以自己办企业。为什么一定要MBO？民营企业的管理人员也是拿工资的，他能对老板说：我贡献大，我要优惠地收购你的企业？这可能吗？

　　第三，“西方职业经理人在管理企业时得到的是市场化高薪，大企业CEO几千万美元的年收入是寻常事，而且还有很大部分来自于股权激励。”但是西方的员工工资也很高，也有股权激励。虽然员工与CEO的薪金差距很大。总体来说，都比中国的高管和员工要高。所以薪金因国而异，这也不能成为“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”因为MBO在西方已经过时了，而且在西方，MBO是对那些效率很差的企业，现在还没有看到西方那些优秀的大企业实行MBO，因为大股东不愿意，公众股东也不会同意。我们请宣扬MBO的经济学家们举出一个例子，说明西方效率好的企业是怎么样实行的MBO？难道通用电器的CEO贡献大，CEO就可以对公司实行MBO吗？

　　第四，提高国企老总的报酬，广大群众没有意见，只要能为企业发展做工作，大家是心明眼亮的。但是，在现实中，我们看到的却是一些企业效益很差的企业实行MBO，那么请问：高管的贡献在哪？有什么理由要“优惠”呢？

　　第五，张文魁绕来绕去地说：“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的。”请想一想，这样的“优惠”意味着什么呢？国有资产能卖出好价钱吗？如果所谓的“优惠性的购股计划”与市场公开出售的价格相同，那就不能叫做“优惠”，哪个收购者会认同市场价？如果认同市场价，他就不需要“优惠”了。所以“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的”，就会导致国有资产的价格下降，就会损害国有资产的所有者——全体人民的利益。那么请问：张文魁同志强调的“只要实行公开性、竞争性的国资交易程序，国资流失是可以有效避免的”，又如何实现呢？又如何防止国有资产的流失呢？

　　由此可见，张文魁的“对一些贡献较大的国企高管给予优惠性的购股计划是合理的”与“实行公开性、竞争性的国资交易程序”是自相矛盾的。因为“实行公开性、竞争性”意味着参与者平等，不会优惠任何人，有“优惠”就不平等，这就会导致“特权”。

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