韩强：证券市场需要科学发展观(十一)

　　韩强

　　(二十九)也谈五年与国际接轨

　　10月21日《中国证券报》刊登文章称：证监会规划委人士称未来五年将完成市场化转轨。所谓完成市场化改革，是指证券市场本身的市场化转轨，包括建立多层次市场体系、 扩大直接融资比重、确立市场化运作的基本制度、实现资本市场与国民经济的良性互动等。

　　初步计划的改革路径为：第一步，推进发行制度市场化改革，建立发行规模和发行价格的市场制约机制，完善发行核准制，在条件成熟时向备案制过渡；第二步，建立完善上市公司规范运作的基本制度，完善独立董事制度和信息披露制度，建立上市公司高管的激励与约束机制，增强公司独立性，建立上市公司诚信评价体系和风险预警和处置机制，完善退市制度和并购重组的法律体系；第三步，建立投资者直接保护的基本制度，明确市场参与各方的责任和义务，建立民事赔偿优先原则、集团诉讼制度和股东代表诉讼制度，建立上市公司高管民事赔偿制度。

　　看了这样的接轨“计划”，让人难以理解。说来说去，还是强调直接融资，强调发行价格的市场化。在股权分裂的状态下，市场化意味着：流通股要付出高价，就算核准制，还是上市公司圈钱。我们看到，模仿香港创业板的中小企业板，上市几个月，就开始有公司挪用资金。苏泊尔(资讯 行情 论坛)最近发布公告，称公司在2005年3月底以前拟分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过1亿元，每笔募集资金使用期限不超过6个月。威尔科技(资讯 行情 论坛)最近发布公告称，公司董事会审议并批准公司于2005年1月底以前使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定募集资金累计使用金额不超过5000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月。事实上，此前公司已于2004年7月以募集资金归还银行借款3104万元。业内人士提醒，以“闲置募集资金”的名义挪用项目建设资金将是最大的隐患。

　　上市公司的质量是证券市场的基石，但是“建立完善上市公司规范运作的基本制度”，却被排到了“改革路径”的第二步。这意味着什么呢？也就是说，第一步“市场化”的发行，并没有质量保证，因为质量是在第二步。这是对投资者负责任吗？难怪我们股市不断地冒出“江苏琼花(资讯 行情 论坛)”一类的股票。

　　第三步，才是“建立投资者直接保护的基本制度”。这就是说，投资者先买那些没有质量保证的、市场化发行的股票。等到第二步，规范上市公司时，手中的股票就要“掉价”，谁心里都明白，现在的上市公司不规范还出问题，一旦严格按规定办事，还不知要出什么问题呢？

　　有股民开玩笑说，还是把这三步倒过来呢？先保证投资者的合法权益，再提高公司的质量，然后再谈市场化发行吧！为什么管理层的计划部门会提出与投资者不一样的“计划”呢？原因就在于没有真正理解“国九条”，没有树立以人为本的科学发展观。我们要问：投资者在管理层心目中是什么地位呢？9月26日证监会推出《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿) 》，现在征求意见的期限已经完成了，那么什么时候能实行呢？会不会“没有时间表”呢？

　　(三十)第一步就要开始了

　　10月23日《21世纪经济报道》的一篇文章说：一部汇集新股、配股、增发、可转债与定向发行五种融资方式的《上市公司证券发行管理办法》(草案)(以下简称《管理办法》)应运而生。

　　自新《管理办法》生效起，原先的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《可转换债券管理暂行办法》等六套制度同时废止。

　　《管理办法》第八条规定“本次发行证券提案必须出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过”，第十七条规定“可转债发行后每次向下修正转股价时，除获股东大会通过外，还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过”。

　　第十一条规定“上市公司最近三年未有现金分红，且不能作出合理解释的公司不能融资”与第二十条明确“上市公司本次发行核准前提出利润分配方案或转增股本的，应当在证监会核准前完成，否则不得申请发行”。

　　第十五条规定“上市公司增发募集资金不得超过上年度末净资产额的百分之五十”。

　　这比原来的融资额降低了一半，原先可以融资到上年度末净资产额的百分之一百。(《证券发行新规涵盖五种融资方式新股之门将重开》)

　　显然，这部新的《管理办法》是“改革路径”的第一步，推进发行制度市场化改革，建立发行规模和发行价格的市场制约机制，完善发行核准制”。其指导思想仍然是强调直接融资。尽管要求“增发”不超过年度末净资产额的百分之五十，这仍然比过去的10配3要大得多，仍然是继承了2000年以来扩大上市公司配股的增发思路，即所谓的“市场化”，而这种“市场化”，仍然是让流通股为非流通股增加净资产值做贡献。与H股相比，A股的发行、配股、增发对广大投资者是不平等的，如果《管理办法》仍然沿着这个思路进行，那么投资者面对的仍然是不断圈钱的上市公司。

　　所谓“本次发行证券提案必须出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过”，实际上是模糊的方案，因为“出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上”与“流通股股东所持有表决权的半数以上”不是一个概念。只要有一些股东参加大会就可以得到“半数以上”，但是大多数不能参加股东大会的股东是没有表达意见的机会的。宝钢增发，《今日商报》搞了一个征求投票权活动受到各种限制，进一步说明中小股东要表达自己的意见在A股市场上是很难的。如果要求“流通股股东所持有表决权的半数以上”，那么上市公司就会想方设法地动员中小股东参加投票。实际上从1993年到1999年519行情之前，上市公司采取通讯表决的方式，希望更多的股东表达意见是一种好形式，但是2000年以后这种方式越来越少，现在几乎看不见了。还有市场人士提出网上表决，但是也有人认为行不通。既然行不通，为什么上市公司发行新股、增发可以网上路演？媒体公开征求投票权不行，网上表决也有困难，那么网上路演就真的能表达广大投资者的意见吗？这难道不是双重标准吗？凡是有利于上市公司的就是“创新”，有利于广大投资者的就有困难。这符合科学发展观吗？

　　(三十一)为何深交所积极证监会磨蹭？

　　最近有报刊的文章说：

　　自6月25日中小企业板开设以来，上市的中小企业问题频频曝露，自江苏琼花“罂粟花”事件之后，七喜招股书疑云重重、精工科技(资讯 行情 论坛)、苏泊尔等上市公司问题接二连三。

　　10月26日威尔科技发布公告称，因募集资金使用和信息披露违规，公司及其董事长周曙光、董事会秘书周先玉受到深交所的内部通报批评处罚，并被记入中小企业板块上市公司诚信档案。威尔科技的违规无疑再曝露了监管硬伤，为何中小企业板的上市公司频频出事？为何只有批评而没有结果？究竟是怎么回事？

　　冷劲松博士对此在接受《中国经济时报》记者采访时说，从中小企业板开设以来，深交所对于来之不易的发行机会特别的重视，所以对上市的企业管理明显比以前仔细，也比上交所在信息披露和上市公司违规方面的谴责力度更大。但是作为监管部门的证监会却在违规处理方面却磨磨蹭蹭，江苏琼花就是一个非常明显的例子，本来非常清楚的一个事情，却到现在也没有一个处罚结果，主要是上市公司刚上市不久就暴露问题，其责任与他们的发审息息相关，他们也不愿自己往自己的脸上打耳光，所以他们就不太积极。(《威尔科技挑战监管为何深交所积极证监会磨蹭》《中国经济时报》2004年10月26日)

　　我们请证监会明确回答一个问题：江苏琼花事件只给了一个“自7月9日起3个月内不受理其签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目”就过关了吗？所谓“证监会将根据稽查结果，依法严肃处理相关责任机构和个人”在哪里呢？现在是10月底，已经过3个月有余，是不是可以受理其签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目了呢？

　　据报刊披露：江苏琼花内部人士辩解，当初在上市材料当中省略了三项委托理财的事项，绝非有意隐瞒投资者，而是由于这三家受托方今年以来成为市场关注的焦点，公司又上市心切，深知一旦如实披露，深交所这一关肯定无法通过，上市恐怕又是遥遥无期。因此，权衡之下才惹出麻烦。

　　江苏琼花的保荐代表人———闽发证券的吴雪明对记者表示，自己太冤枉了，现在真恨死江苏琼花了。吴雪明也承认，由于自己对国债的交易规则、交易方式不甚清楚，对公司国债投资风险有所疏忽、没有深入调查。他说，保荐人的考试教材并没有专门要求国债的知识。

　　其实问题并不复杂，买国债必有记录，在什么地方买的，用什么方式买的，一查账就一目了然了，并不费事。像江苏琼花这样一个非常明显的违规事件，处罚结果等了几个月都没有出来，这怎么让人相信我们市场的监管呢？

　　既然“国九条”反复讲保护投资者的合法权益，那么证券监部门就负起责任来，坚决地维护市场的正常秩序，这样投资者才有信心。

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