李涛：非流通股市场定价双赢的全流通方案

　　非流通股全流通的关键是定价和对现有流通股股东的补偿问题，现在市场上对此有很多方案，争议颇多，其实只要把此问题交给市场，就会迎刃而解。

　　本方案坚持非流通股的市场定价原则，并根据市场定价的结果给予流通股股东应有的补偿，全流通、减持、补偿一次完成，简便易行。由于采用市场定价，非流通股的价值得以充分挖掘，以物有所值的价格出售；流通股在得到补偿后其价格也回到投资价值区域，从 而形成双赢的局面。

　　方案设计：李涛

　　一、主要原则阐述

　　1、市场定价原则

　　为什么要市场定价呢？影响股票定价的因素太多了，而且对上市公司未来盈利的预期是其中最重要的因素，盈利预测是困难的，在这方面任何定价模型都不可能给出市场公允的价格。让市场自己定价是唯一的解决方案，市场会全面考虑所有影响价格的因素，自动形成公认的价格。

　　2、买卖双方自愿原则

　　在市场对某股票的非流通股集中竞价时，卖方有权制定出售的最低限价。买方也有权按照自己的判断自由竞价。

　　3、全流通过程充分市场化原则

　　管理部门在制定有关规则后，应该完全放开市场，非流通股股东自主决定全流通的时机，价格底限等。新股发行也默认全流通。

　　4、补偿流通股股东原则

　　流通股股东在全流通过程中应该没有任何损失，最简单的补偿办法是送股，补偿的金额是二级市场的价格和全流通价格之间的差价。非流通股股东在全流通过程中是获利的，而流通股股东会受损，非流通股股东应该拿出一部分盈利来补偿流通股股东的损失。

　　二、充分认识现有的股价结构，非流通股股东制定价格底线的玄机。

　　1、市场是有效的，目前股票二级市场价格已经真实反映该股票的投资价值，但这个投资价值是有前提的，即非流通股在以净资产转让的前提。

　　2、目前股票的市场价值是(非流通股数量×非流通股转让价+流通股数量×市场价格)/总股本考虑到目前非流通股的转让价大致等于每股净资产价，我们可以用每股净资产代替非流通股转让价。

　　在有效性市场中采用上面公式计算的市场价值真实反映了股票的投资价值，可以作为非流通股全流通定价的重要参考。以该价格实现全流通，扣除补偿流通股股东的损失，实际价格是非流通股转让价。低于该价格的全流通是有害的，总的市场价值损失了。

　　三、全流通的方法和步骤

　　1、集中网上竞价

　　以欲实现全流通的上市公司的全部非流通股为标的进行网上竞价，竞价的低限由非流通股股东确定，当有效竞价的股票数量高于全部非流通股数量时，全流通成功。当有效竞价的股票数量低于全部非流通股数量时，全流通失败。全流通失败说明上市公司的资产质量较差或二级市场存在过渡炒作或市场当时的供求状况不好，可以选择适当时机或调整最低限价再次竞价。

　　2、确定全流通价格

　　全流通价格＝有效申购数量等于非流通股数量的最低申购价格。

　　3、确定中签率

　　全流通中签率＝(欲减持数量-欲补偿给流通股股东的股票数量)/高于全流通价格的申购数量

　　欲补偿给流通股股东的股票数量＝补偿比例×流通股数量

　　4、补偿流通股股东

　　流通股股东补偿比例(送股比例)＝竞价前日收盘价/全流通价格。按此比例补偿后，二级市场除权价等于全流通价格，流通股股东无损失。

　　四、例：

　　假设宝钢股份的1063500万股国有股欲实现全流通，并在全流通过程计划初步减持1/3的国有股，(该股净资产为2.58元，流通A股为187700万股，市场价为7.72元)网上竞价的下限为：

　　(1063500×2.58+7.72×187700)/1251200＝3.35

　　网上竞价高于3.35元的申购数量为1100000，大于目前1063500的国有股总量，减持成功，假设等于1063500的全部申购的最低申购价为4.00，则减持价为4.00元，流通股股东的补偿比例为7.72/4.00＝1.93，即每股送0.93股。应补偿的全部股票数量为0.93×187700＝174561万股。中签率为[1063500×（1/3)-174561]/1063500=16.91%

　　宝钢股份国有股的全流通收益为(1063500-174561)×4.00-1063500×2.58＝811926万元

　　二级市场除权价格为4元，等于减持价，原流通股股东无损失。

　　五、备注：

　　以上关于申购最低限价的确定仅仅是理论上的价格，如果上市公司法人股股东或国有股股东认为本公司资产质量较差可以以低于净资产的价格实现全流通，可以下调申购价。如果上市公司法人股股东或国有股股东本公司资产质量很好可以以高于净资产的价格实现全流通，可以上调申购价。

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