上交所：科创板上市公司发行承销实施细则（意见稿）

　　来源：上交所

　　上海证券交易所科创板上市公司

　　证券发行承销实施细则

　　（征求意见稿）

　　第一章 总则

　　第一条 （制定依据）为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板再融资办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）的有关规定，制定本细则。

　　第二条 （规则适用）上市公司股票和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种（以下统称证券）在科创板的发行承销业务，适用本细则。

　　第三条 （各方职责）上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司发行证券谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

　　第四条 （信息披露一般要求）上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　第五条 （发行承销一般要求）上市公司、承销商选择发行证券的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

　　上市公司、承销商和发行对象，不得在证券发行过程中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

　　第二章 公开发行证券

　　第六条 （配股对象）上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

　　第七条 （配股价格）上市公司配股的，配股价格应当由上市公司与主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定。

　　第八条 （增发对象）上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当由上市公司与主承销商协商确定，并在发行公告中披露。

　　第九条 （增发询价）上市公司增发应当通过向网下机构投资者询价的方式确定股票价格，参与原股东优先配售和网上、网下发行的投资者应当按照询价确定的价格参与申购。网上发行应当通过本所交易系统进行。

　　上市公司与主承销商自行组织网下发行的，具体条件、程序应当在董事会审议通过的本次证券发行方案中予以确定，并在发行公告中披露。《承销办法》第十六条禁止配售的对象不得网下询价。

　　公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

　　第十条 （申购时间）投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T日为网上、网下申购日，下同）申购上市公司的增发股份。申购时间为T日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　第十一条 （申购配号）申购时间内，投资者以发行价格填写网上申购的委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

　　第十二条 （申购方式）机构投资者可以同时选择网上、网下两种方式参与申购，其他投资者通过网上方式参与申购。

　　原股东行使优先认购权部分的申购应当通过网上或网下的方式进行。

　　第十三条 （申购缴款）网下发行应当和网上发行同时进行，网上申购的投资者应当全额缴纳申购资金；网下申购的投资者可以缴纳不超过申购款20%的申购定金，主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者类别设定不同的申购定金比例；原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　网下机构投资者申购时，应当根据实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定申购数量，拟申购数量不得超过网下初始发行总量，拟申购金额不得超过参与申购配售对象的总资产或资金规模。

　　第十四条 （分类配售与回拨）主承销商可以对网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

　　主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，保证回拨后网上发行中签率和网下发行的最低获配比例趋于一致。

　　第十五条 （中签结果）主承销商根据网上有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。

　　第三章 非公开发行证券

　　第十六条 （推介方式与时间）上市公司、主承销商对非公开发行证券进行推介或者向符合条件的投资者提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行证券的决议公告日。

　　第十七条 （确定全部对象）董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。

　　上市公司和主承销商在取得中国证监会同意注册后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发行证券。

　　第十八条 （确定部分对象）董事会决议确定部分发行对象的，上市公司和主承销商应当向其他符合条件的投资者提供认购邀请书，并通过询价方式确定发行价格、发行数量。

　　董事会决议确定具体发行对象的，应当经股东大会作出决议。董事会决议确定的发行对象不得参与发行定价的询价，且应当承诺根据其他发行对象的询价结果，以相同价格认购其在认购合同中约定认购的股份。

　　第十九条 （股份认购合同）董事会决议确定具体发行对象的非公开发行股票，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

　　适用简易审核程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司应当以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。确定发行对象后，上市公司应当在提交注册申请文件前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

　　本条所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期。董事会决议确定具体发行对象的非公开发行股票的认购合同同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会或经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会同意注册，该合同即应生效；适用简易审核程序的认购合同同时约定，本次发行一经中国证监会同意注册，该合同即应生效。

　　第二十条 （未确定对象）董事会决议未确定全部发行对象的，应当由董事会确定本次发行对象的范围和资格、定价原则。

　　第二十一条 （认购意向书）上市公司非公开发行股票董事会决议公告后，符合条件的投资者可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

　　第二十二条 （发行时间）获中国证监会同意注册后，由上市公司和主承销商在同意注册批复的有效期内选择发行时间。在发行期起始前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案，本所在三个工作日内表示无异议的，上市公司和主承销商可以在发行期首日前一日，向符合条件的投资者提供认购邀请书。

　　适用简易审核程序的，在上市公司股东大会或经股东大会授权的董事会通过本次发行事项后二十个工作日内，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。上市公司应当在获中国证监会同意注册后五个工作日内组织实施申购。

　　第二十三条 （认购邀请书内容）上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。

　　第二十四条 （认购邀请书发送对象）上市公司非公开发行股票认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列网下投资者：

　　（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

　　（二）不少于10家证券公司；

　　（三）不少于5家保险机构投资者。

　　上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。

　　第二十五条 （申购报价）认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集投资者签署的申购报价表。

　　在申购报价期间，上市公司和主承销商应当确保不以任何方式泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由律师现场见证。

　　第二十六条 （确定发行价格）申购报价结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行数量。

　　第二十七条 （缴款安排）发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

　　发行对象的认购资金应当先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

　　第二十八条 （申购备案与披露要求）上市公司和主承销商应当在本次非公开发行验资完成后的三个工作日内，将股份认购合同、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、专项法律意见书和验资报告等文件向本所报备。

　　本所在三个工作日内表示无异议的，上市公司应及时办理股份登记。登记完成后，上市公司向本所申请办理股份上市事宜，并在上市前披露非公开发行股票发行结果及股份变动情况、发行情况报告书、主承销商出具的发行过程和认购对象合规性审核报告、律师出具的专项法律意见书。

　　第二十九条 （发行情况报告书）上市公司出具的发行情况报告书应当披露本次发行的基本情况、发行前后相关情况对比、中介机构对于本次非公开发行过程、发行对象合规性的结论意见、上市公司全体董事的公开声明和备查文件。

　　第三十条 （核查报告）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细披露本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

　　报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，主承销商应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。

　　第三十一条 （专项法律意见书）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。

　　律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在专项法律意见书中确认有关法律文书合法有效。

　　第四章 其他事项

　　第三十二条 （投资者要求）本细则所称符合条件的投资者，是指《科创板再融资办法》规定的合格投资者、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过百分之五的股东。

　　参与认购上市公司发行证券的投资者，应当符合科创板股票交易投资者适当性管理要求。

　　第三十三条 （股票均价计算）上市公司发行前特定期间股票均价计算公式为：特定期间股票交易均价=特定期间内股票交易总额/特定期间内股票交易总量。

　　第三十四条 （中止发行）上市公司根据《承销办法》《科创板再融资办法》等规定的情形中止发行的，在注册有效期内符合《科创板再融资办法》规定的发行条件且未发生可能影响本次发行的重大事项的，经向本所备案可以重新启动发行。

　　第三十五条 （自律监管）上市公司、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员出现以下情形的，本所可以对其采取《实施办法》规定的监管措施和纪律处分：

　　（一）在证券发行过程中违反本细则规定，进行合谋报价、利益输送或者谋取不正当利益；

　　（二）违反《科创板再融资办法》和本细则的规定，向不符合要求的投资者进行询价、配售；

　　（三）上市公司、主承销商、证券服务机构等未按规定及时编制、报备或披露证券发行承销相关文件，或者所报备、披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

　　（五）根据《承销办法》《科创板再融资办法》和本细则等规定，应当中止或停止发行而不中止或停止发行；

　　（六）参与证券发行的投资者违反其作出的限售期以及其他相关承诺；

　　（七）保荐机构和主承销商违反规定向上市公司、投资者不当收取费用；

　　（八）违反本细则的其他情形。

　　第三十六条 （自律委员会）科创板股票公开发行自律委员会可以对科创板上市公司证券发行事宜提供咨询。

　　第五章  附则

　　第三十七条 （比照适用）上市公司存托凭证的发行和承销事宜，比照适用本细则关于上市公司股票发行与承销的规定。

　　第三十八条 （批准条款）本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　第三十九条 （解释条款）本细则由本所负责解释。

　　第四十条 （实施日期）本细则自发布之日起施行。

责任编辑：王帅